荃银高科

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荃银高科(sz:300087)

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荃银高科股权争夺战还原图:突袭者中新融泽角色之辨

巴菲特的猫 发表了文章 • 0 个评论 • 43 次浏览 • 2016-07-15 07:44 • 来自相关话题

2016年07月15日05:44 21世纪经济报道

  本报记者 韩迅 上海、合肥报道

  资本“特洛伊”

  万科控制权之争持续发酵,而资本市场上,类似的案例并不少见,在荃银高科的案例中,“野蛮人”早期甚至是上市公司市值管理的合作伙伴。但为何最后会演变成为对立的两方?过去几年资本市场纷繁复杂的市值管理中,有哪些市值管理最后变了味道?而市值管理这一模式,对上市公司真正的价值提升功过几何?

  导读

  “之所以当年会和中新融泽合作,是因为我们公司部分原始股东有减持的想法,也因为我们公司股权比较分散,所以想找一个机构来接盘,以此来解决股权集中度的问题。当时也谈了好几家,中新融泽符合我们当时的诉求,他们也答应接盘之后和董事长保持一致行动人,这样就可以解决我们股权集中度的问题。”

  盛夏之际,安徽合肥创新大道附近诸多工地依旧热火朝天,城市发展的节奏在这里被演绎得淋漓尽致。

  “搬到这个新地址办公已有一年左右,但这一年多的时间对于公司来说,可谓喜忧参半。”6月的一天,21世纪经济报道记者来到荃银高科(300087.SZ)实地采访,其一位高管坦言,对于荃银高科来说,“喜”的是收购标的已经明确,“忧”的是公司依旧陷入和中新融泽及一致行动人的股权纷争之中。

  荃银高科持股5%以上股东重庆中新融泽投资中心(有限合伙)(下称中新融泽)及其一致行动人西藏中新睿银投资管理有限公司(下称中新睿银)、重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)(下称中新融鑫)的强力举牌让荃银高科管理层感到担忧。此后,荃银高科将中新融泽及其一致行动人告上合肥市中院,近期中新融泽及其一致行动人又遭证监会立案调查。

  当民营上市公司面对资本介入之后,有哪些值得深思的地方,这场股权之争何时能收场呢?21世纪经济报道记者独家采访争执双方,力图还原事实脉络。

  财务投资还是战略投资

  关于荃银高科与中新融泽的故事,还需追溯到两年之前。

  根据荃银高科和中新融创资本管理有限公司(下称中新融创资本)于2014年7月21日签订的《战略合作意向书》,公司拟向中新融创资本控股子公司控制的投资平台中新融泽发行股票。

  7月22日,荃银高科发布简式权益变动报告书,中新融泽拟通过认购荃银高科定向发行的股票及两项股权转让等方式增持上市公司股份。如果本次权益变动全部如期完成后,中新融泽将合计持有上市公司2514.5639万股,占荃银高科权益变动后股本总额的15.21%,成为其第一大股东。

  上述荃银高科高管告诉21世纪经济报道记者,“之所以当年会和中新融泽合作,是因为我们公司部分原始股东有减持的想法,也因为我们公司股权比较分散,所以想找一个机构来接盘,以此来解决股权集中度的问题。当时也谈了好几家,中新融泽符合我们当时的诉求,他们也答应接盘之后和董事长保持一致行动人,这样就可以解决我们股权集中度的问题。”

  在上述荃银高科高管看来,他们当初只是想引入一个财务投资者,“而不是战略投资者。实际上,双方之前都不认识,只是朋友介绍的,缺乏互相信任的基础。但是,后来我们就发现,中新融泽并非只想做一个财务投资者,而是想要我们的控股权。”

  对于这种说法,中新融泽相关人士6月下旬在接受21世纪经济报道记者采访时候表示,他们并不是只想作为简单的财务投资者。“如果作为财务投资者,即便是从前几年荃银高科的业绩状况来说,似乎也不是一个好的选择。作为荃银高科的战略投资者,我们希望将在农业领域的资源储备、投融资的平台优势与荃银高科的种业行业积累打通,提升其在行业领域的竞争优势和市场地位,从而实现荃银高科有基本面支撑的中长期市值成长。”

  但是,中新融泽并没有如期获得定向发行的股权。

  2014年7月25日,中新融泽通过大宗交易系统受让陈金节等10名股东合计持有790.4039万股荃银高科;此后,中新融泽又分别于7月28日和8月27日受让了刘家芬、郑霞合计70万股,以及高健持有的191.04万股;10月30日,中新融泽再度受让了李成荃持有的200万股。

  通过上述4次受让,中新融泽持有荃银高科的1251.4439万股,股权占比达到7.90%,彼时,中新融泽的主要负责人是喻炜。

  但是,“中新融泽采用认购公司非公开发行A 股股票方式对荃银高科进行战略投资”等9项议案却在2014年8月8日股东大会被否决。

  21世纪经济报道记者注意到,在荃银高科此前的董事会表决之时,公司当时第一大股东持股1803.6万股的贾桂兰,对涉及荃银高科此次非公开发行股票的所有议案投了反对票。因此,其在股东会上否决上述议案的可能性较大。

  对于此次被否,在回复21世纪经济报道的采访时,中新融泽表示,“当时,董事长张琴引入我们成为战略投资人,我们也一直保持与张琴的沟通,具体情况是由张琴出面沟通,我们不太清楚。”

  正是这一次否决,为双方未来的合作埋下了隐患。

  缘何放弃董事席位

  按照当初的想法,中新融创资本“同意在未来成立人民币 5-10 亿元的产业并购基金,努力扩大荃银高科在种业领域优质资产的收购规模”,但是这个产业基金至今都没有成立。

  “原本他们答应受让部分股东股权之后,就成立,但是受让完成之后,他们并没有成立这个基金。我们显然对他们还是不够了解,互相之间不具备信任关系,双方在很多问题上都存在分歧,例如公司骨干股权激励,一开始他们是支持的,但是后来就不愿意了。”上述荃银高科高管告诉21世纪经济报道记者,除此之外,“在那次股东会上,还有增加他们董事席位的议案,结果对方都没有派人来参加表决。我们也搞不清楚他们为何不来参会?”

  这已是2015年2月的事情,荃银高科提名喻炜进入董事会。但是,这项议案在2015年第一次股东大会上被否决。

  在上述高管看来,中新融泽自己都放弃了参会投票,“我们还能怎么办?实际上,他们并不是反对股权激励,而是反对股权激励的对象。双方的信任基础在这个时候就几乎瓦解了,实际上我们之前还是让他们进了高管,专门负责投资这一块。”

  这位高管就是喻炜,他在2015年1月27日成为荃银高科副总经理,但是因为董事提名议案被否,他在2015年5月初提出辞去公司副总经理职务。

  对此,中新融泽方面则表示,“我们希望成立基金来进行产业整合,提升公司整体竞争力,采用资本的方式反哺行业,无论改善治理结构和产业发展都是非常利好的。然而公司各方在治理理念上未达成一致,公司亦非我们一家所有,基金没有成立我们也已尽力。”

  对于当初的董事被否一事,中新融泽方面则表示,“当时董事会调整有两个空缺,这两个名额是我们作为战略投资人进入时候约定由我们提名,但对公司治理理念不一致,造成对方以弃权的方式否定了我们的董事会提名方案。我们虽然是副总身份,但无法有效参与公司管理。”

  彼时,荃银高科2015年实施了“10转10” 利润分配方案,中新融泽持股变成2502.8878万股,持股比例依旧为7.90%。

  “这个时候,我们就越来越清楚他们的真实意图,他们并不是一个单纯的财务投资者。”上述荃银高科高管告诉21世纪经济报道记者,他们并不反对引入资本,“但资本应该做资本应该做的事情,应该支持公司管理层把企业做好,而不是谋求公司控股权。”

  “股权之争”未了局

  就在市场以为这场僵持会继续的时候,中新融泽在2016年初开始出手了。

  2016年1月13日至2月26日,中新融泽及其一致行动人中新融鑫、中新睿银突击买入荃银高科2759万股,占比8.7092%,持股比例猛升至16.6097%,远超原第一大股东贾桂兰的9.68%。

  由于中新睿银、中新融鑫在持股比例达到5%时未及时向中国证监会和深圳证券交易所提交书面报告,在披露前并未停止交易,而是继续增持至8.71%。因此,安徽证监局决定对中新融泽、中新融鑫、中新睿银采取出具警示函的监管措施,要求他们“杜绝类似违规行为再次发生”。

  对于中新融泽及其一致行动人新增的8.7092%股权,上述荃银高科高管认为属于违规增持,“他们显然是恶意收购,在达到5%的时候没有立即停止增持,也没有及时举牌。这等于是侵犯了其他股东的权益,按照规定他们至少需要隔5天才能继续增持,这5天的时间可以让其他股东作出买还是不买的交易决策,但是他们一刻也没有停。”

  对此,中新融泽方面给21世纪经济报道记者的解释是,“本次增持荃银高科并非恶意收购。在本次增持前,我们也事先咨询了券商、律师等中介机构,但由于中介机构对相关法律法规认识偏差,认为《上市公司收购管理办法》第13条仅规定了投资人在拥有权益股份达到5%的事实发生之日起3日内需要编制《权益变动报告书》,且在此期间不得再行买卖该上市公司股票,但对于该事实发生当日是否可以买入并无明确规定。由于上述理解偏差,再加上二级市场交易的自动撮合成交特性,直接导致我们在实际增持的最后一天累计增持达到5%当日上午未停止交易的情况,但我们后来及时发现了这个问题,并主动撤回了未成交部分的买单,之后我们并无任何买入行为。”

  6月3日,中新融泽等一致行动人收到了中国证监会的立案调查的《调查通知书》。上述荃银高科高管认为,中新融泽原本就持有公司7.90%,之后每增加5%都必须公告,“他们一下又买了8.71%左右,这超出的3.71%是违法增持的。”

  在此之前,荃银高科已经于今年3月将中新融泽等一致行动人告上法庭,“请求确认三被告违法增持占荃银高科股份总额3.71%股份的民事行为无效;判令三被告更正上述违法行为;判令三被告承担本案的诉讼等相关费用。”

  对此,中新融泽方面告诉21世纪经济报道记者,“我们会积极配合监管机构的立案调查,我们相信监管机构会给我们一个公正的处理结果。此外,增持已成既定事实,希望大家都能向前看,将目光着眼在如何提升上市公司业绩及更好保护中小股东的利益等,让市场和媒体给与我们监督。”

  在荃银高科高管看来,如果这种违法增持的行为不能获得有效的处罚,“一旦处罚力度不大,等于机构可以用很小的违规成本,来获得巨大的收益,这是监管层应该思考的问题。”

  截至21世纪经济报道记者发稿前,中国证监会的调查结果尚没有公布,荃银高科的股权之争或还将继续下去。

  (编辑:简俊东,邮箱:jianjd@@21jingji.com)
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2016年07月15日05:44 21世纪经济报道

  本报记者 韩迅 上海、合肥报道

  资本“特洛伊”

  万科控制权之争持续发酵,而资本市场上,类似的案例并不少见,在荃银高科的案例中,“野蛮人”早期甚至是上市公司市值管理的合作伙伴。但为何最后会演变成为对立的两方?过去几年资本市场纷繁复杂的市值管理中,有哪些市值管理最后变了味道?而市值管理这一模式,对上市公司真正的价值提升功过几何?

  导读

  “之所以当年会和中新融泽合作,是因为我们公司部分原始股东有减持的想法,也因为我们公司股权比较分散,所以想找一个机构来接盘,以此来解决股权集中度的问题。当时也谈了好几家,中新融泽符合我们当时的诉求,他们也答应接盘之后和董事长保持一致行动人,这样就可以解决我们股权集中度的问题。”

  盛夏之际,安徽合肥创新大道附近诸多工地依旧热火朝天,城市发展的节奏在这里被演绎得淋漓尽致。

  “搬到这个新地址办公已有一年左右,但这一年多的时间对于公司来说,可谓喜忧参半。”6月的一天,21世纪经济报道记者来到荃银高科300087.SZ)实地采访,其一位高管坦言,对于荃银高科来说,“喜”的是收购标的已经明确,“忧”的是公司依旧陷入和中新融泽及一致行动人的股权纷争之中。

  荃银高科持股5%以上股东重庆中新融泽投资中心(有限合伙)(下称中新融泽)及其一致行动人西藏中新睿银投资管理有限公司(下称中新睿银)、重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)(下称中新融鑫)的强力举牌让荃银高科管理层感到担忧。此后,荃银高科将中新融泽及其一致行动人告上合肥市中院,近期中新融泽及其一致行动人又遭证监会立案调查。

  当民营上市公司面对资本介入之后,有哪些值得深思的地方,这场股权之争何时能收场呢?21世纪经济报道记者独家采访争执双方,力图还原事实脉络。

  财务投资还是战略投资

  关于荃银高科与中新融泽的故事,还需追溯到两年之前。

  根据荃银高科和中新融创资本管理有限公司(下称中新融创资本)于2014年7月21日签订的《战略合作意向书》,公司拟向中新融创资本控股子公司控制的投资平台中新融泽发行股票。

  7月22日,荃银高科发布简式权益变动报告书,中新融泽拟通过认购荃银高科定向发行的股票及两项股权转让等方式增持上市公司股份。如果本次权益变动全部如期完成后,中新融泽将合计持有上市公司2514.5639万股,占荃银高科权益变动后股本总额的15.21%,成为其第一大股东。

  上述荃银高科高管告诉21世纪经济报道记者,“之所以当年会和中新融泽合作,是因为我们公司部分原始股东有减持的想法,也因为我们公司股权比较分散,所以想找一个机构来接盘,以此来解决股权集中度的问题。当时也谈了好几家,中新融泽符合我们当时的诉求,他们也答应接盘之后和董事长保持一致行动人,这样就可以解决我们股权集中度的问题。”

  在上述荃银高科高管看来,他们当初只是想引入一个财务投资者,“而不是战略投资者。实际上,双方之前都不认识,只是朋友介绍的,缺乏互相信任的基础。但是,后来我们就发现,中新融泽并非只想做一个财务投资者,而是想要我们的控股权。”

  对于这种说法,中新融泽相关人士6月下旬在接受21世纪经济报道记者采访时候表示,他们并不是只想作为简单的财务投资者。“如果作为财务投资者,即便是从前几年荃银高科的业绩状况来说,似乎也不是一个好的选择。作为荃银高科的战略投资者,我们希望将在农业领域的资源储备、投融资的平台优势与荃银高科的种业行业积累打通,提升其在行业领域的竞争优势和市场地位,从而实现荃银高科有基本面支撑的中长期市值成长。”

  但是,中新融泽并没有如期获得定向发行的股权。

  2014年7月25日,中新融泽通过大宗交易系统受让陈金节等10名股东合计持有790.4039万股荃银高科;此后,中新融泽又分别于7月28日和8月27日受让了刘家芬、郑霞合计70万股,以及高健持有的191.04万股;10月30日,中新融泽再度受让了李成荃持有的200万股。

  通过上述4次受让,中新融泽持有荃银高科的1251.4439万股,股权占比达到7.90%,彼时,中新融泽的主要负责人是喻炜。

  但是,“中新融泽采用认购公司非公开发行A 股股票方式对荃银高科进行战略投资”等9项议案却在2014年8月8日股东大会被否决。

  21世纪经济报道记者注意到,在荃银高科此前的董事会表决之时,公司当时第一大股东持股1803.6万股的贾桂兰,对涉及荃银高科此次非公开发行股票的所有议案投了反对票。因此,其在股东会上否决上述议案的可能性较大。

  对于此次被否,在回复21世纪经济报道的采访时,中新融泽表示,“当时,董事长张琴引入我们成为战略投资人,我们也一直保持与张琴的沟通,具体情况是由张琴出面沟通,我们不太清楚。”

  正是这一次否决,为双方未来的合作埋下了隐患。

  缘何放弃董事席位

  按照当初的想法,中新融创资本“同意在未来成立人民币 5-10 亿元的产业并购基金,努力扩大荃银高科在种业领域优质资产的收购规模”,但是这个产业基金至今都没有成立。

  “原本他们答应受让部分股东股权之后,就成立,但是受让完成之后,他们并没有成立这个基金。我们显然对他们还是不够了解,互相之间不具备信任关系,双方在很多问题上都存在分歧,例如公司骨干股权激励,一开始他们是支持的,但是后来就不愿意了。”上述荃银高科高管告诉21世纪经济报道记者,除此之外,“在那次股东会上,还有增加他们董事席位的议案,结果对方都没有派人来参加表决。我们也搞不清楚他们为何不来参会?”

  这已是2015年2月的事情,荃银高科提名喻炜进入董事会。但是,这项议案在2015年第一次股东大会上被否决。

  在上述高管看来,中新融泽自己都放弃了参会投票,“我们还能怎么办?实际上,他们并不是反对股权激励,而是反对股权激励的对象。双方的信任基础在这个时候就几乎瓦解了,实际上我们之前还是让他们进了高管,专门负责投资这一块。”

  这位高管就是喻炜,他在2015年1月27日成为荃银高科副总经理,但是因为董事提名议案被否,他在2015年5月初提出辞去公司副总经理职务。

  对此,中新融泽方面则表示,“我们希望成立基金来进行产业整合,提升公司整体竞争力,采用资本的方式反哺行业,无论改善治理结构和产业发展都是非常利好的。然而公司各方在治理理念上未达成一致,公司亦非我们一家所有,基金没有成立我们也已尽力。”

  对于当初的董事被否一事,中新融泽方面则表示,“当时董事会调整有两个空缺,这两个名额是我们作为战略投资人进入时候约定由我们提名,但对公司治理理念不一致,造成对方以弃权的方式否定了我们的董事会提名方案。我们虽然是副总身份,但无法有效参与公司管理。”

  彼时,荃银高科2015年实施了“10转10” 利润分配方案,中新融泽持股变成2502.8878万股,持股比例依旧为7.90%。

  “这个时候,我们就越来越清楚他们的真实意图,他们并不是一个单纯的财务投资者。”上述荃银高科高管告诉21世纪经济报道记者,他们并不反对引入资本,“但资本应该做资本应该做的事情,应该支持公司管理层把企业做好,而不是谋求公司控股权。”

  “股权之争”未了局

  就在市场以为这场僵持会继续的时候,中新融泽在2016年初开始出手了。

  2016年1月13日至2月26日,中新融泽及其一致行动人中新融鑫、中新睿银突击买入荃银高科2759万股,占比8.7092%,持股比例猛升至16.6097%,远超原第一大股东贾桂兰的9.68%。

  由于中新睿银、中新融鑫在持股比例达到5%时未及时向中国证监会和深圳证券交易所提交书面报告,在披露前并未停止交易,而是继续增持至8.71%。因此,安徽证监局决定对中新融泽、中新融鑫、中新睿银采取出具警示函的监管措施,要求他们“杜绝类似违规行为再次发生”。

  对于中新融泽及其一致行动人新增的8.7092%股权,上述荃银高科高管认为属于违规增持,“他们显然是恶意收购,在达到5%的时候没有立即停止增持,也没有及时举牌。这等于是侵犯了其他股东的权益,按照规定他们至少需要隔5天才能继续增持,这5天的时间可以让其他股东作出买还是不买的交易决策,但是他们一刻也没有停。”

  对此,中新融泽方面给21世纪经济报道记者的解释是,“本次增持荃银高科并非恶意收购。在本次增持前,我们也事先咨询了券商、律师等中介机构,但由于中介机构对相关法律法规认识偏差,认为《上市公司收购管理办法》第13条仅规定了投资人在拥有权益股份达到5%的事实发生之日起3日内需要编制《权益变动报告书》,且在此期间不得再行买卖该上市公司股票,但对于该事实发生当日是否可以买入并无明确规定。由于上述理解偏差,再加上二级市场交易的自动撮合成交特性,直接导致我们在实际增持的最后一天累计增持达到5%当日上午未停止交易的情况,但我们后来及时发现了这个问题,并主动撤回了未成交部分的买单,之后我们并无任何买入行为。”

  6月3日,中新融泽等一致行动人收到了中国证监会的立案调查的《调查通知书》。上述荃银高科高管认为,中新融泽原本就持有公司7.90%,之后每增加5%都必须公告,“他们一下又买了8.71%左右,这超出的3.71%是违法增持的。”

  在此之前,荃银高科已经于今年3月将中新融泽等一致行动人告上法庭,“请求确认三被告违法增持占荃银高科股份总额3.71%股份的民事行为无效;判令三被告更正上述违法行为;判令三被告承担本案的诉讼等相关费用。”

  对此,中新融泽方面告诉21世纪经济报道记者,“我们会积极配合监管机构的立案调查,我们相信监管机构会给我们一个公正的处理结果。此外,增持已成既定事实,希望大家都能向前看,将目光着眼在如何提升上市公司业绩及更好保护中小股东的利益等,让市场和媒体给与我们监督。”

  在荃银高科高管看来,如果这种违法增持的行为不能获得有效的处罚,“一旦处罚力度不大,等于机构可以用很小的违规成本,来获得巨大的收益,这是监管层应该思考的问题。”

  截至21世纪经济报道记者发稿前,中国证监会的调查结果尚没有公布,荃银高科的股权之争或还将继续下去。

  (编辑:简俊东,邮箱:jianjd@@21jingji.com)

怎样理解高西庆对万科事件的表态?

巴菲特的猫 发表了文章 • 0 个评论 • 62 次浏览 • 2016-07-10 16:43 • 来自相关话题

2016年07月10日16:24 综合

  来源:微信公众号  九袋长老

  声明:1、《财经》的原稿非常有水准,高西庆先生是中国资本市场的先驱和奠基人之一,他对万科事件的表态绝对有助于万科事件的顺利解决。2、九袋长老这篇解读性质的文章试图理解并延伸高西庆先生的表态,主观上不存在恶意解读的成分,亦无不敬成分。

  《财经》独家|专访高西庆:万科事件意义何在?

  作者:《财经》记者马克/文

  万科事件走入公众视野已近七个月,随着商战步步升级,不少法律、监管和公司治理问题也成了公共话题,有的能达成共识,有的达不成共识。

  7月6日,《财经》记者就其中一些热议问题采访了清华大学法学院教授高西庆。他曾任中投公司总经理、中国证监会副主席、中国证监会首席律师。

  《财经》:宝能收购万科的资金是否合法合规?

  高西庆:这个监管机构最权威,既然监管机构已经查过了,那就要尊重监管机构的结论。不能反复纠缠,那样监管机构就没法做事了。

  (1、此前一篇《一个投行人眼中的万科收购战》中指出,万科事件中“利益集团站队:角逐三方能量巨大,导致学术界、媒体纷纷主动或者被动站队,共同描绘了社会主义初级阶段我国社会各界人士趋炎附势、溜须拍马的众生相,令人叹为观止。”这个说法其实并不公允,不排除确有站队现象,但大部分非关联方是基于自身的认知角度及事件呈现出的多元信息对万科事件进行评述,从而得出一些表面上倾向于万科、宝能或华润的结论,但这并不一定必然构成站队或站台。比如,有人说截至目前,尚未发现宝能举牌万科存在违法违规的实质性证据,你能说这样的言论就是为宝能站台吗?还有人说万科管理层是万科价值的重要组成部分,这是否可以理解为是王石的拥趸?文章打击面过大。2、回到高西庆的这个回答,九袋长老的理解是,高西庆倾向于认为目前并未发现宝能举牌资金存在违规,并且他建议外界应该以监管层的调查结果为准,不要随意质疑调查结果,否则人人都是监管层,人人都可以按照自己的理解定性宝能。3、衍生的问题是,监管层是否全面、审慎调查过宝能举牌资金?调查结果是否已经完全详实披露,有无权威性?很多人还是坚称宝能资金绝对有问题,包括资金来源不明以及杠杆过高等。这其实类似于法院宣判,法院就某一诉讼进行二审终审后,败诉方及其关联方、支持者未必愿意接受这一判决,但在规则之下,必须服从。4、宝能资金可能确实有问题,只是监管层尚未发现,但从目前呈现出的证据链条来看,无法判定宝能资金有问题,于是,监管层现阶段的调查结果就是最重要的参考标准,这是规则,没什么好说的。)

  《财经》:有报道认为中国分业监管下有监管盲区,宝能正好利用了这个盲区。

  高西庆:这是整个监管体制改革的问题,但(讨论万科这事)只能在现有的规则下来做判断。

  (1、监管盲区是很多人产生分歧的重要原因,有人说,不能因为监管层没有规定,宝能便可以动用万能险、不透明资金持续举牌万科,并且罢免万科几乎所有董监。也有人反问,什么叫监管盲区,宝能到底利用了什么盲区?2、万科事件其实只是A股市场隔三差五便会发生的控制权之争事件,上海新梅、西藏旅游、荃银高科、康达尔等案例未必没有万科精彩,甚至可以说比万科更精彩。只不过因为万科的特殊地位,万科事件才引发全社会关注。3、一事一议原则、就事论事原则,在万科事件上完全没有体现出来,这才有了各种层面的广泛讨论。其实核心问题就两个,宝能能不能收购万科并且改选董事会?宝能收购过程是否违法违规?很可惜,相当一部分人从道德、情怀、法律漏洞、监管盲区等多角度试图论证自己的观点。4、高西庆的回答很简洁,透露出两个信息,一是万科事件不要扯远了,要看是否符合现行规则;二是不否认确实存在监管盲区,但那是体制改革的问题,不是万科事件就能解决的,要从长计议。)

  《财经》:万能险资金买的股票该不该有表决权?

  高西庆:这个问题挺滑稽,是股东当然就有股东权利,都要去追查资金来源的话,那不乱套了。上市公司开会表决前还要挨个调查各个股东买其股票的来源,那就没法运转了。保险资金怎么用,由保监会来监管,监管目标是维护金融体系的稳定运行。监管机构认为风险可控,那就不能舆论一叫就再复查。

  (1、持有股份或者受托代持股份,就有股东权利,包括提案权、表决权、分红权等,高西庆认为不必一一追查持股资金来源,这一点估计很多人不认同。比如,举牌资金是洗钱所得,或者涉嫌贪腐、挪用的资金,在举牌上市公司是否应该享受股东权利?2、高西庆的意思可能是,目前并不能证明宝能举牌资金是违法违规资金,当然也就不应该限制宝能股东权利。此外,高西庆的潜台词是,宝能通过万能险所持万科股份有投票权,或者说,是否有投票权应该是法律和监管层说了算,不能由民粹和舆论决定。3、高西庆的这个回答显得比较官方,毕竟他曾是监管者之一。九袋长老注意到,网络上已经出现了一些质疑声音,认为高西庆此言论涉嫌过于拔高监管层的行政效力和执法权威,他们认为,资本市场监管应该是自上而下和自下而上同时进行,对于民间明显认为有异议的地方,监管层应该采信并积极复查,这不是民粹,而是监管方式之一。)

  《财经》:这是不是也体现了公司法同股同权的原则?

  高西庆:其实大股东反倒要受更多约束,因为它拥有特殊地位,有可能内幕交易,所以更得及时披露信息,公布意图。

  (1、国内的证券法律、法规确实倾向于保护中小投资者利益,这和A股市场大股东一股独大的现实密切相关,大部分国企及民企均是一股独大。严格来说,万科、平安、TCL等公司的股权结构在A股只是特例,不占主流,至于未来是否会成为主流,不好猜测。2、既然大股东容易通过一股独大操控董事会、股东大会,那么他们就必须承担相应的义务,严格披露信息,实务中也是这么操作的。3、宝能所持万科股份,只要未被证明或认定为违法,都应该拥有股东权利,同时履行相应义务。)

  《财经》:可是宝能作为大股东并未公布它的意图:是想做长期持股的大股东,还是盈利后就退出的财务投资人?

  高西庆:按美国法律,收购到5%就必须公告你是否有控制公司的意图,这意味着法律推定到了5%你可能就有这个意图了,所以要求你公布意图。中国法律是规定收购到了5%就得举牌,披露持股情况,到了30%就必须发出全面收购要约。宝能的持股还没到30%,因此没有公布收购意图的强制性义务。(《财经》注:采访高西庆的第二天,7月7日,宝能宣布愿意做万科长期的战略财务投资人)

  (1、我们习惯性站在上市公司的角度称举牌方或收购人为“门口的野蛮人”,总觉得他们来者不善,世联行甚至还在修订后的公司章程中明确规定了“恶意收购”的定义。基于这种逻辑,我们想当然觉得,举牌方必须如实披露举牌的目的,财务投资?战略投资?战略财务投资?如果是财务投资,欢迎?否则,请你滚蛋?2、高西庆很明白的指出,人家举牌,只要履行举牌义务,即每到5%及其整数倍即停止增持披露权益变动报告书,并在随后2日内不再增持,都没有问题,在持股达到30%之前都没有义务披露收购的意图。3、日前万科工会以宝能举牌信披不实不详不及时唯有起诉宝能,事实会证明,这必然是一场闹剧,宝能在连续5次举牌过程中,均履行了举牌信披义务,因此半年内,几乎没有任何人说百能举牌存在程序问题。但很可惜,万科工会以证监会的名义宣布宝能举牌违规,当然,万科工会绝对有起诉的权利。)

  《财经》:在这个问题上中国法律是不是该向美国法律靠拢?

  高西庆:立法就是在公平和效率之间求得平衡,法律规定得太细,肯定影响效率。当年我在港交所做上市委员会委员的时候,监管部门经常为这事跟某些上市公司大股东争执。他明明头一天公告说了我没有并购意图,但第二天就举牌收购目标公司的股票。监管部门问他,他说我今天改主意了,那你也没办法,只能谴责他不守诚信。但是没法要求修改法律写上你要干啥得提早告诉我,而且不能改主意。

  (1、法律本身就是大多数人与小部分人的博弈,这个观点的前提是,法律要保护绝大多数人的合法利益,如果只能保护小部分人的利益,那就不是法律。现行的中国证券法律、法规必然存在漏洞,是不是因为存在漏洞就必须随时修修补补或者向欧美看齐?2、高西庆不认为事无巨细样样规定的法律会有利于中国证券市场。3、不排除依法办事的人会在法律流氓面前吃亏上当,但从概率上来看,依法办事还是可以保护大部分合法利益,有漏洞就用体制改革的系统化方式查漏补缺,不是拍脑袋。)

  《财经》:万科是不是内部人控制的公司?

  高西庆:这个不了解内情没法做判断。但是万科是多年来公认的好公司,这一点似乎是有共识的,如果公司股东不认可这一点,就可以用手或脚投票,来改变其状况。如果管理层通过对公司的控制损害股东利益,那么就应该由法规机制来纠正这种状况。但如果你因为对个别万科领导人的风格看不惯就忽视公司的真实经营状况,似乎就有点儿本末倒置。相对公司整体经营状况,个人生活、行事风格是个次要问题,万科是否是一家好公司,这是第一位的。希望一家公认的好公司能得到保护。

  (1、倒王派坚决认为万科是内部人控制公司,原因有三,一是万科管理层涉嫌先停牌后找重组方,严重损害宝能及其他股东利益;二是万科合伙人计划涉嫌隐匿一致行动人关系,涉嫌内幕交易;三是万科董事会席位中长期没有中小股东代表,中小股东权利被事实上剥夺。2、倒王派并不认为王石等管理层称职,他们认为万科近十年的发展首先得益于房地产市场十年红利,王石只起到了辅助作用,换其他人未必做不好。另外,倒王派们也认为,正因为万科是内部人控制公司,所以近几年的发展速度在房企中并不突出,万科管理层将自身的利益放在万科利益之前。3、高西庆倾向于认为万科是一家公认的好公司,其重要论据之一是如果万科不好,股东大会就会采取行动。关于这一点,九袋长老部分认同,即认同万科是一家好公司,不认同如果他不是好公司,万科股东大会就会采取行动改变状况,A股无数案例表明,即便中小股东认为某公司不是好公司,多数情况也会无可奈何。4、万科管理层是否损害万科利益,这不是现在就能回答的问题,有人说万科涉嫌隐藏巨额利润,与田朴珺关系不清不楚,这只是一种假设,证监会没有立案,公检法没有介入。设想一下,如果万科管理层确实做过或正在做有损万科利益的事,万科股东大会或者现行法律法规能否约束、纠正?高西庆认为可以约束。4、高西庆有一点说得很好,即不能因为看不惯万科个别领导人而全盘否定万科管理层甚至万科,这里所说的个别领导人毫无疑问就是王石。万科事件发生后,王石确实被扒了个底朝天,他的私生活被广泛报道,有人借私生活抨击王石,说王石不行,是他是万科负资产。高西庆说,这些都是本末倒置。)

  《财经》:万科管理层通过金鹏德赢两只基金买入万科股票,却未披露二者关系,是否构成关联交易?

  高西庆:按中国法律和惯常做法,大股东的关联关系,特别是几层持股之后的最终权益人,只有在有利害冲突的事件发生时才需要披露,平时并没有强制性的披露要求。但有些国家监管更严,比如韩国,投资基金必须披露有限合伙人的最终权益人。

  (1、万科两个合伙人计划目前总持股为7.12%,是万科公开可见资料中除宝能、华润之外的第三大股东方,去年有人质疑两个计划系一致行动人,万科曾公开否认,但很多人仍然不相信。从万科股东大会投票情况来看,这个合伙人计划投票一致。2、高西庆并未明确指出万科两个合伙人计划师傅应该穿透披露最终权益人,只是说“在有利害冲突的事件发生时”才须穿透披露,这个说法较为模棱两可,不好据此操作。例如,宝能罢免万科管理层的事项是否属于“有利害冲突的事件”,假如召开临时股东大会,两个合伙人计划是否可以投票,是否应该穿透披露最终权益人?)

  《财经》:万科事件引发了一个讨论,就是公司治理是不是应当遵循“股东中心主义”?

  高西庆:不管啥主义,都得让公司好才行。从美国公司史来看,一些州的公司治理经历了股东中心主义-董事会中心主义-股东积极主义三个阶段。第一阶段,大部分公司都是家族企业或者大股东控制的企业,自然是以股东为中心来治理公司。后来资本逐步社会化,职业经理人阶层形成,所有权和经营权分离,越来越多的上市公司不是在由股东,而是由董事会来治理了。因为绝大多数股东既没有兴趣、也没有能力参与公司治理。

  上世纪80年代初我到AT&T调研,AT&T700多万股东,第一大股东持股百分之二点几,持股1%就是大股东,公司实际就是由董事会的23个人来管理的,他们中大部分人不持股或只持有极少AT&T股票。美国上市公司里很少有持股超过10%的大股东,我在中投时投资美国上市公司,买人家9.9%,发现自己就是第一大股东了。

  正因为董事会成了公司实际控制人,职业经理人可能形成独立的利益集团,会损害到股东利益,所以内部人控制问题被提了出来,然后就有一些人提出了股东积极主义(shareholder activism)。

  股东积极主义有两个表现,一是提出超越商业层面的社会责任准则,比如不跟种族歧视和腐败政府做生意,综合考虑商业和社会利益。奉行这个准则的股东常常因为这些非商业的因素起诉公司,而法院判案中至今一直坚持一个准则,就是商业判断优先原则(business judgment rule)。

  股东积极主义的另一个表现是上世纪80年代公司并购渐趋反动,当年大行其道的秃鹫基金(Vulture funds),以获取短期收益为目的进行敌意并购,搞垮了一些好公司,引发公众诟病。于是钟摆又开始往回摆,从新英格兰的几个州开始,立法限制敌意并购,在M&A的股东表决上,从简单多数就可通过,提高到75%甚至85%的超级多数通过才允许并购。

  我在1988年回国时,美国已经有十几个州做了类似立法。但这里同样有一个全社会商业效率和特定企业、群体利益平衡的问题。如果对并购设定过高门槛,全社会的资源配置就难以优化流动,容易形成公司的官僚化、慵懒化、内部人控制等问题。

  回到万科事件上来。中国目前的整体情况是什么?上市公司不是股权太分散了需要股东积极主义来反制职业经理层,而是一股独大仍然是主流,大股东侵犯中小股东利益是主流。中国更缺的是职业经理人而不是资本家,更该鼓励那些做实业干实事的职业经理人。

  (1、高西庆这段回答很有学术参考价值,目前来看,A股就是股东中心主义,即资本为王。我们要考虑的是,资本为王究竟对不对?如果不对,应该怎样纠正?2、如果要对现行的股东中心主义进行纠正,难度很大,基于三公原则,任何一家A股公司均不可以特立独行。假如某公司宣称执行董事会中心主义,那么其他上市公司是否应该集体效仿?当前以中石油为代表的绝大多数国企都是股东中心主义,不可能这些公司奉行股东中心主义,而万科、平安等公司奉行董事会中心主义。只能说,万科、平安奉行的是表面上的董事会中心主义,实质上仍是股东中心主义,如果有超级巨富举牌平安,要求马明哲下台,也不是不可能,这个时候,资本为王。3、高西庆说,中国不缺资本家缺职业经理人,但他没有挑明中国为什么缺职业经理人?这片土壤不行还是这届职业经理人不行?)

  《财经》:有观点认为,因为现行公司法同股同权的规定导致阻击恶意并购的毒丸计划没法实施,也不利于保护企业家才能。

  高西庆:这个把股票分类就可以做到,不同类别的股票投票权不一样。金股,或者超级投票权股,这种做法在成熟市场经济体并非罕见。

  (1、阿里巴巴就是典型案例,刚开始想去港股上市,被联交所和李小加否决,主要原因之一就是香港奉行同股同权,不允许马云等管理层以少量持股比例掌握多数表决权。2、不能说有些公司因无法实施毒丸计划会被恶意收购,而认为是公司法有问题,公司法不可能规定万科可以不同股同权,而要求其他公司同股同权。)

  《财经》:那就得修改公司法,因为公司法规定同股同权。

  高西庆:看你怎么理解同股同权。按我的理解,股票类别不同,那就不是同股,就不用同权。2000年讨论修订公司法时我就提过这个观点,但我的观点不是主流,没被采纳。

  (在A股实施不同类别的股份和股权,短期内可能不会实现,高西庆2000年就提出过,到现在16年了,再等16年?)

  《财经》:你认为万科事件的博弈各方还有可能达成妥协方案吗?

  高西庆:这个不好说,万科华润的人我认识不少,但这次事件以来都没接触过,宝能不了解,不知道他会怎么出牌。但我认为过程比结果更重要。只要各方都按规则行事,在法律范围内行事,那么不管结果如何都是可以接受的。十八届三中全会文件说要让市场在资源配置中起决定性作用,尊重市场的前提就是尊重法律,法律同时也是全社会道义的提炼。但是过去20多年来,类似的事情往往都不是完全按法律来办的。法律之外的力量干预,好处是可以充分考虑具体情况,可能让各方利益更平衡,坏处是让法律得不到充分尊重,法律不被尊重,一旦有私心的人掌握了话语权,就可以随意行事,那还怎么依法治国?

  (1、依法治国、依法治企,这是基本原则,离开这个原则谈公司治理都是耍流氓。高西庆说,“只要各方都按规则行事,在法律范围内行事,那么不管结果如何都是可以接受的”,这点非常赞同。以万科为例,假如宝能利用规则成功入主万科并控制董事会,都应该接受,你可以强烈反对甚至抨击这个结果,但绝不能利用非法手段破坏这个结果。3、万科事件本身很简单,但过程相当复杂,原因是牵扯的利益群体太多,在各方斡旋之下,法律及规则被漠视了。4、总感觉高西庆这段话还有深意,他的话似乎没有说完,他一再强调法律及依法办事的重要性,是不是意味着不太赞同各方围绕万科的斡旋?这仅仅是九袋长老的猜测,不代表高西庆的原意。)

  《财经》:抛开当事方的利益争夺,你认为万科事件的意义何在?

  高西庆:万科事件已经演变成一个全民参与的事件,相关不相关的人,都关心这事讨论这事。一场商战吸引这么大的关注度,这在美国是不可想象的。这是一堂非常好的公司法证券法普法课,非常好的法治教育课。希望万科的事情不要像过去那样,最终还是得靠规则之外的力量来解决。要依法治国,就不能超越法律,更不能球踢到一半忽然修改规则。

  (这段回答异常精彩,九袋长老试着去理解:现行法律、法规及监管可能都有问题,但问题绝不至于大到不堪的地步,不能因为万科事件的出现,就大肆抨击现行规则,说规则不行,要求修改规则,这是以规则之名,行破坏规则之实。)
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2016年07月10日16:24 综合

  来源:微信公众号  九袋长老

  声明:1、《财经》的原稿非常有水准,高西庆先生是中国资本市场的先驱和奠基人之一,他对万科事件的表态绝对有助于万科事件的顺利解决。2、九袋长老这篇解读性质的文章试图理解并延伸高西庆先生的表态,主观上不存在恶意解读的成分,亦无不敬成分。

  《财经》独家|专访高西庆:万科事件意义何在?

  作者:《财经》记者马克/文

  万科事件走入公众视野已近七个月,随着商战步步升级,不少法律、监管和公司治理问题也成了公共话题,有的能达成共识,有的达不成共识。

  7月6日,《财经》记者就其中一些热议问题采访了清华大学法学院教授高西庆。他曾任中投公司总经理、中国证监会副主席、中国证监会首席律师。

  《财经》:宝能收购万科的资金是否合法合规?

  高西庆:这个监管机构最权威,既然监管机构已经查过了,那就要尊重监管机构的结论。不能反复纠缠,那样监管机构就没法做事了。

  (1、此前一篇《一个投行人眼中的万科收购战》中指出,万科事件中“利益集团站队:角逐三方能量巨大,导致学术界、媒体纷纷主动或者被动站队,共同描绘了社会主义初级阶段我国社会各界人士趋炎附势、溜须拍马的众生相,令人叹为观止。”这个说法其实并不公允,不排除确有站队现象,但大部分非关联方是基于自身的认知角度及事件呈现出的多元信息对万科事件进行评述,从而得出一些表面上倾向于万科、宝能或华润的结论,但这并不一定必然构成站队或站台。比如,有人说截至目前,尚未发现宝能举牌万科存在违法违规的实质性证据,你能说这样的言论就是为宝能站台吗?还有人说万科管理层是万科价值的重要组成部分,这是否可以理解为是王石的拥趸?文章打击面过大。2、回到高西庆的这个回答,九袋长老的理解是,高西庆倾向于认为目前并未发现宝能举牌资金存在违规,并且他建议外界应该以监管层的调查结果为准,不要随意质疑调查结果,否则人人都是监管层,人人都可以按照自己的理解定性宝能。3、衍生的问题是,监管层是否全面、审慎调查过宝能举牌资金?调查结果是否已经完全详实披露,有无权威性?很多人还是坚称宝能资金绝对有问题,包括资金来源不明以及杠杆过高等。这其实类似于法院宣判,法院就某一诉讼进行二审终审后,败诉方及其关联方、支持者未必愿意接受这一判决,但在规则之下,必须服从。4、宝能资金可能确实有问题,只是监管层尚未发现,但从目前呈现出的证据链条来看,无法判定宝能资金有问题,于是,监管层现阶段的调查结果就是最重要的参考标准,这是规则,没什么好说的。)

  《财经》:有报道认为中国分业监管下有监管盲区,宝能正好利用了这个盲区。

  高西庆:这是整个监管体制改革的问题,但(讨论万科这事)只能在现有的规则下来做判断。

  (1、监管盲区是很多人产生分歧的重要原因,有人说,不能因为监管层没有规定,宝能便可以动用万能险、不透明资金持续举牌万科,并且罢免万科几乎所有董监。也有人反问,什么叫监管盲区,宝能到底利用了什么盲区?2、万科事件其实只是A股市场隔三差五便会发生的控制权之争事件,上海新梅、西藏旅游荃银高科康达尔等案例未必没有万科精彩,甚至可以说比万科更精彩。只不过因为万科的特殊地位,万科事件才引发全社会关注。3、一事一议原则、就事论事原则,在万科事件上完全没有体现出来,这才有了各种层面的广泛讨论。其实核心问题就两个,宝能能不能收购万科并且改选董事会?宝能收购过程是否违法违规?很可惜,相当一部分人从道德、情怀、法律漏洞、监管盲区等多角度试图论证自己的观点。4、高西庆的回答很简洁,透露出两个信息,一是万科事件不要扯远了,要看是否符合现行规则;二是不否认确实存在监管盲区,但那是体制改革的问题,不是万科事件就能解决的,要从长计议。)

  《财经》:万能险资金买的股票该不该有表决权?

  高西庆:这个问题挺滑稽,是股东当然就有股东权利,都要去追查资金来源的话,那不乱套了。上市公司开会表决前还要挨个调查各个股东买其股票的来源,那就没法运转了。保险资金怎么用,由保监会来监管,监管目标是维护金融体系的稳定运行。监管机构认为风险可控,那就不能舆论一叫就再复查。

  (1、持有股份或者受托代持股份,就有股东权利,包括提案权、表决权、分红权等,高西庆认为不必一一追查持股资金来源,这一点估计很多人不认同。比如,举牌资金是洗钱所得,或者涉嫌贪腐、挪用的资金,在举牌上市公司是否应该享受股东权利?2、高西庆的意思可能是,目前并不能证明宝能举牌资金是违法违规资金,当然也就不应该限制宝能股东权利。此外,高西庆的潜台词是,宝能通过万能险所持万科股份有投票权,或者说,是否有投票权应该是法律和监管层说了算,不能由民粹和舆论决定。3、高西庆的这个回答显得比较官方,毕竟他曾是监管者之一。九袋长老注意到,网络上已经出现了一些质疑声音,认为高西庆此言论涉嫌过于拔高监管层的行政效力和执法权威,他们认为,资本市场监管应该是自上而下和自下而上同时进行,对于民间明显认为有异议的地方,监管层应该采信并积极复查,这不是民粹,而是监管方式之一。)

  《财经》:这是不是也体现了公司法同股同权的原则?

  高西庆:其实大股东反倒要受更多约束,因为它拥有特殊地位,有可能内幕交易,所以更得及时披露信息,公布意图。

  (1、国内的证券法律、法规确实倾向于保护中小投资者利益,这和A股市场大股东一股独大的现实密切相关,大部分国企及民企均是一股独大。严格来说,万科、平安、TCL等公司的股权结构在A股只是特例,不占主流,至于未来是否会成为主流,不好猜测。2、既然大股东容易通过一股独大操控董事会、股东大会,那么他们就必须承担相应的义务,严格披露信息,实务中也是这么操作的。3、宝能所持万科股份,只要未被证明或认定为违法,都应该拥有股东权利,同时履行相应义务。)

  《财经》:可是宝能作为大股东并未公布它的意图:是想做长期持股的大股东,还是盈利后就退出的财务投资人?

  高西庆:按美国法律,收购到5%就必须公告你是否有控制公司的意图,这意味着法律推定到了5%你可能就有这个意图了,所以要求你公布意图。中国法律是规定收购到了5%就得举牌,披露持股情况,到了30%就必须发出全面收购要约。宝能的持股还没到30%,因此没有公布收购意图的强制性义务。(《财经》注:采访高西庆的第二天,7月7日,宝能宣布愿意做万科长期的战略财务投资人)

  (1、我们习惯性站在上市公司的角度称举牌方或收购人为“门口的野蛮人”,总觉得他们来者不善,世联行甚至还在修订后的公司章程中明确规定了“恶意收购”的定义。基于这种逻辑,我们想当然觉得,举牌方必须如实披露举牌的目的,财务投资?战略投资?战略财务投资?如果是财务投资,欢迎?否则,请你滚蛋?2、高西庆很明白的指出,人家举牌,只要履行举牌义务,即每到5%及其整数倍即停止增持披露权益变动报告书,并在随后2日内不再增持,都没有问题,在持股达到30%之前都没有义务披露收购的意图。3、日前万科工会以宝能举牌信披不实不详不及时唯有起诉宝能,事实会证明,这必然是一场闹剧,宝能在连续5次举牌过程中,均履行了举牌信披义务,因此半年内,几乎没有任何人说百能举牌存在程序问题。但很可惜,万科工会以证监会的名义宣布宝能举牌违规,当然,万科工会绝对有起诉的权利。)

  《财经》:在这个问题上中国法律是不是该向美国法律靠拢?

  高西庆:立法就是在公平和效率之间求得平衡,法律规定得太细,肯定影响效率。当年我在港交所做上市委员会委员的时候,监管部门经常为这事跟某些上市公司大股东争执。他明明头一天公告说了我没有并购意图,但第二天就举牌收购目标公司的股票。监管部门问他,他说我今天改主意了,那你也没办法,只能谴责他不守诚信。但是没法要求修改法律写上你要干啥得提早告诉我,而且不能改主意。

  (1、法律本身就是大多数人与小部分人的博弈,这个观点的前提是,法律要保护绝大多数人的合法利益,如果只能保护小部分人的利益,那就不是法律。现行的中国证券法律、法规必然存在漏洞,是不是因为存在漏洞就必须随时修修补补或者向欧美看齐?2、高西庆不认为事无巨细样样规定的法律会有利于中国证券市场。3、不排除依法办事的人会在法律流氓面前吃亏上当,但从概率上来看,依法办事还是可以保护大部分合法利益,有漏洞就用体制改革的系统化方式查漏补缺,不是拍脑袋。)

  《财经》:万科是不是内部人控制的公司?

  高西庆:这个不了解内情没法做判断。但是万科是多年来公认的好公司,这一点似乎是有共识的,如果公司股东不认可这一点,就可以用手或脚投票,来改变其状况。如果管理层通过对公司的控制损害股东利益,那么就应该由法规机制来纠正这种状况。但如果你因为对个别万科领导人的风格看不惯就忽视公司的真实经营状况,似乎就有点儿本末倒置。相对公司整体经营状况,个人生活、行事风格是个次要问题,万科是否是一家好公司,这是第一位的。希望一家公认的好公司能得到保护。

  (1、倒王派坚决认为万科是内部人控制公司,原因有三,一是万科管理层涉嫌先停牌后找重组方,严重损害宝能及其他股东利益;二是万科合伙人计划涉嫌隐匿一致行动人关系,涉嫌内幕交易;三是万科董事会席位中长期没有中小股东代表,中小股东权利被事实上剥夺。2、倒王派并不认为王石等管理层称职,他们认为万科近十年的发展首先得益于房地产市场十年红利,王石只起到了辅助作用,换其他人未必做不好。另外,倒王派们也认为,正因为万科是内部人控制公司,所以近几年的发展速度在房企中并不突出,万科管理层将自身的利益放在万科利益之前。3、高西庆倾向于认为万科是一家公认的好公司,其重要论据之一是如果万科不好,股东大会就会采取行动。关于这一点,九袋长老部分认同,即认同万科是一家好公司,不认同如果他不是好公司,万科股东大会就会采取行动改变状况,A股无数案例表明,即便中小股东认为某公司不是好公司,多数情况也会无可奈何。4、万科管理层是否损害万科利益,这不是现在就能回答的问题,有人说万科涉嫌隐藏巨额利润,与田朴珺关系不清不楚,这只是一种假设,证监会没有立案,公检法没有介入。设想一下,如果万科管理层确实做过或正在做有损万科利益的事,万科股东大会或者现行法律法规能否约束、纠正?高西庆认为可以约束。4、高西庆有一点说得很好,即不能因为看不惯万科个别领导人而全盘否定万科管理层甚至万科,这里所说的个别领导人毫无疑问就是王石。万科事件发生后,王石确实被扒了个底朝天,他的私生活被广泛报道,有人借私生活抨击王石,说王石不行,是他是万科负资产。高西庆说,这些都是本末倒置。)

  《财经》:万科管理层通过金鹏德赢两只基金买入万科股票,却未披露二者关系,是否构成关联交易?

  高西庆:按中国法律和惯常做法,大股东的关联关系,特别是几层持股之后的最终权益人,只有在有利害冲突的事件发生时才需要披露,平时并没有强制性的披露要求。但有些国家监管更严,比如韩国,投资基金必须披露有限合伙人的最终权益人。

  (1、万科两个合伙人计划目前总持股为7.12%,是万科公开可见资料中除宝能、华润之外的第三大股东方,去年有人质疑两个计划系一致行动人,万科曾公开否认,但很多人仍然不相信。从万科股东大会投票情况来看,这个合伙人计划投票一致。2、高西庆并未明确指出万科两个合伙人计划师傅应该穿透披露最终权益人,只是说“在有利害冲突的事件发生时”才须穿透披露,这个说法较为模棱两可,不好据此操作。例如,宝能罢免万科管理层的事项是否属于“有利害冲突的事件”,假如召开临时股东大会,两个合伙人计划是否可以投票,是否应该穿透披露最终权益人?)

  《财经》:万科事件引发了一个讨论,就是公司治理是不是应当遵循“股东中心主义”?

  高西庆:不管啥主义,都得让公司好才行。从美国公司史来看,一些州的公司治理经历了股东中心主义-董事会中心主义-股东积极主义三个阶段。第一阶段,大部分公司都是家族企业或者大股东控制的企业,自然是以股东为中心来治理公司。后来资本逐步社会化,职业经理人阶层形成,所有权和经营权分离,越来越多的上市公司不是在由股东,而是由董事会来治理了。因为绝大多数股东既没有兴趣、也没有能力参与公司治理。

  上世纪80年代初我到AT&T调研,AT&T700多万股东,第一大股东持股百分之二点几,持股1%就是大股东,公司实际就是由董事会的23个人来管理的,他们中大部分人不持股或只持有极少AT&T股票。美国上市公司里很少有持股超过10%的大股东,我在中投时投资美国上市公司,买人家9.9%,发现自己就是第一大股东了。

  正因为董事会成了公司实际控制人,职业经理人可能形成独立的利益集团,会损害到股东利益,所以内部人控制问题被提了出来,然后就有一些人提出了股东积极主义(shareholder activism)。

  股东积极主义有两个表现,一是提出超越商业层面的社会责任准则,比如不跟种族歧视和腐败政府做生意,综合考虑商业和社会利益。奉行这个准则的股东常常因为这些非商业的因素起诉公司,而法院判案中至今一直坚持一个准则,就是商业判断优先原则(business judgment rule)。

  股东积极主义的另一个表现是上世纪80年代公司并购渐趋反动,当年大行其道的秃鹫基金(Vulture funds),以获取短期收益为目的进行敌意并购,搞垮了一些好公司,引发公众诟病。于是钟摆又开始往回摆,从新英格兰的几个州开始,立法限制敌意并购,在M&A的股东表决上,从简单多数就可通过,提高到75%甚至85%的超级多数通过才允许并购。

  我在1988年回国时,美国已经有十几个州做了类似立法。但这里同样有一个全社会商业效率和特定企业、群体利益平衡的问题。如果对并购设定过高门槛,全社会的资源配置就难以优化流动,容易形成公司的官僚化、慵懒化、内部人控制等问题。

  回到万科事件上来。中国目前的整体情况是什么?上市公司不是股权太分散了需要股东积极主义来反制职业经理层,而是一股独大仍然是主流,大股东侵犯中小股东利益是主流。中国更缺的是职业经理人而不是资本家,更该鼓励那些做实业干实事的职业经理人。

  (1、高西庆这段回答很有学术参考价值,目前来看,A股就是股东中心主义,即资本为王。我们要考虑的是,资本为王究竟对不对?如果不对,应该怎样纠正?2、如果要对现行的股东中心主义进行纠正,难度很大,基于三公原则,任何一家A股公司均不可以特立独行。假如某公司宣称执行董事会中心主义,那么其他上市公司是否应该集体效仿?当前以中石油为代表的绝大多数国企都是股东中心主义,不可能这些公司奉行股东中心主义,而万科、平安等公司奉行董事会中心主义。只能说,万科、平安奉行的是表面上的董事会中心主义,实质上仍是股东中心主义,如果有超级巨富举牌平安,要求马明哲下台,也不是不可能,这个时候,资本为王。3、高西庆说,中国不缺资本家缺职业经理人,但他没有挑明中国为什么缺职业经理人?这片土壤不行还是这届职业经理人不行?)

  《财经》:有观点认为,因为现行公司法同股同权的规定导致阻击恶意并购的毒丸计划没法实施,也不利于保护企业家才能。

  高西庆:这个把股票分类就可以做到,不同类别的股票投票权不一样。金股,或者超级投票权股,这种做法在成熟市场经济体并非罕见。

  (1、阿里巴巴就是典型案例,刚开始想去港股上市,被联交所和李小加否决,主要原因之一就是香港奉行同股同权,不允许马云等管理层以少量持股比例掌握多数表决权。2、不能说有些公司因无法实施毒丸计划会被恶意收购,而认为是公司法有问题,公司法不可能规定万科可以不同股同权,而要求其他公司同股同权。)

  《财经》:那就得修改公司法,因为公司法规定同股同权。

  高西庆:看你怎么理解同股同权。按我的理解,股票类别不同,那就不是同股,就不用同权。2000年讨论修订公司法时我就提过这个观点,但我的观点不是主流,没被采纳。

  (在A股实施不同类别的股份和股权,短期内可能不会实现,高西庆2000年就提出过,到现在16年了,再等16年?)

  《财经》:你认为万科事件的博弈各方还有可能达成妥协方案吗?

  高西庆:这个不好说,万科华润的人我认识不少,但这次事件以来都没接触过,宝能不了解,不知道他会怎么出牌。但我认为过程比结果更重要。只要各方都按规则行事,在法律范围内行事,那么不管结果如何都是可以接受的。十八届三中全会文件说要让市场在资源配置中起决定性作用,尊重市场的前提就是尊重法律,法律同时也是全社会道义的提炼。但是过去20多年来,类似的事情往往都不是完全按法律来办的。法律之外的力量干预,好处是可以充分考虑具体情况,可能让各方利益更平衡,坏处是让法律得不到充分尊重,法律不被尊重,一旦有私心的人掌握了话语权,就可以随意行事,那还怎么依法治国?

  (1、依法治国、依法治企,这是基本原则,离开这个原则谈公司治理都是耍流氓。高西庆说,“只要各方都按规则行事,在法律范围内行事,那么不管结果如何都是可以接受的”,这点非常赞同。以万科为例,假如宝能利用规则成功入主万科并控制董事会,都应该接受,你可以强烈反对甚至抨击这个结果,但绝不能利用非法手段破坏这个结果。3、万科事件本身很简单,但过程相当复杂,原因是牵扯的利益群体太多,在各方斡旋之下,法律及规则被漠视了。4、总感觉高西庆这段话还有深意,他的话似乎没有说完,他一再强调法律及依法办事的重要性,是不是意味着不太赞同各方围绕万科的斡旋?这仅仅是九袋长老的猜测,不代表高西庆的原意。)

  《财经》:抛开当事方的利益争夺,你认为万科事件的意义何在?

  高西庆:万科事件已经演变成一个全民参与的事件,相关不相关的人,都关心这事讨论这事。一场商战吸引这么大的关注度,这在美国是不可想象的。这是一堂非常好的公司法证券法普法课,非常好的法治教育课。希望万科的事情不要像过去那样,最终还是得靠规则之外的力量来解决。要依法治国,就不能超越法律,更不能球踢到一半忽然修改规则。

  (这段回答异常精彩,九袋长老试着去理解:现行法律、法规及监管可能都有问题,但问题绝不至于大到不堪的地步,不能因为万科事件的出现,就大肆抨击现行规则,说规则不行,要求修改规则,这是以规则之名,行破坏规则之实。)

中植系火中取栗 卷入ST华泽残局恐难脱身

巴菲特的猫 发表了文章 • 0 个评论 • 49 次浏览 • 2016-06-17 06:55 • 来自相关话题

2016年06月17日03:40 上海证券报

  ⊙记者 邵好 严翠 ○编辑 孙放

  “东西跳梁,不辟高下;中于机辟,死于罔罟”。似乎已能玩转资本魔方,通过将旗下一众类金融资产悄然“拆分上市”谋取套利的中植系,有时也会面临着来自上市平台的风雨颠簸。

  昨日,上海证券报以《中植系埋雷》为题,深入解析在资本运作上愈发高调的中植系的核心模式,警示其中潜藏的谜团与风险。不过,记者在梳理诸多案例后发现,尽管长袖善舞,但中植系并非战无不胜,在其频繁染指的十数家上市公司中,已有部分公司开始深陷财务、股权漩涡,而曾意欲收上市平台为己所用的中植系,也不得不面对骑虎难下之境。

  今日,ST华泽再度发布公告,提示公司股票存在被实施暂停上市风险。而就在三天之前,公司刚刚宣布,深圳中融丝路资产管理有限公司(简称“中融丝路”)已从实际控制人王辉、王涛接过合计25.21%股份的表决权,并将在未来六个月及以后的一段时间内,主导ST华泽资产重组等多项重大事宜。

  此时选择介入ST华泽似乎并不是个好时机。资料显示,王辉、王涛二人对ST华泽非经营性资金占用已高达14.97亿元,同时,二人所持股权已几乎全部质押,而解除股权该质押用于补偿需要资金25.65亿元(不含利息)。

  对此,深交所曾立即发出关注函,要求ST华泽披露中融丝路主导解决问题的资金来源和具体计划安排,以及是否具有相应的履约能力。同时补充披露中融丝路的股权的股权结构,应披露至自然人、法人层级,并说明该公司股东的出资比例及资金来源、决策运作模式、 经营模式、股东的利益分配方式等。

  从工商登记资料来看,中融丝路共有两名股东,分别为达孜县中融风雷投资基金(有限合伙)和中融鼎新,而中融鼎新即是中融信托的全资子公司。在金洲慈航收购丰汇租赁90%股权的方案中,相关方曾明确提出,中融信托的控股股东为经纬纺机,最终实际控制人为中国恒天集团。但同时,其也表示,中植系旗下的中植企业集团持有中融信托32.99%的股权,仅次于经纬纺机37.47%的持股比例,为第二大股东。

  尽管仅是第二大股东,但从中植系旗下多家租赁、保理公司大量资金来自中融信托的情况来看,中植系与中融信托有着密切的业务往来。在此背景下,中融丝路掌管ST华泽不得不令市场怀疑其背后的资本力量。

  无论是否由中植系遥控,中融丝路要想扭转ST华泽颓势并不容易。目前公司控股股东王辉、王涛二人已深陷困境——股权悉数遭冻结、董事会职务也已辞去、承诺的盈利补偿无法兑现,上市公司则业绩下滑、重组终止,这些都需要中融丝路一力承担,摆平一切的难度可想而知。

  值得一提的是,中植系此前拿下的\*ST宇顺已经有着不小的问题。2015年12月,中植系旗下中植融云以颇为合适的“折扣价”获得ST宇顺的控制权,被市场视为一次不错的买卖。可中植系入主不久,*ST宇顺便暴露出巨额亏损,其此前豪掷14.5亿元收购的雅视科技也业绩急转直下,拖累上市公司整体业绩。

  与之类似,中植系在荃银高科上也“栽了跟头”。在强势获得荃银高科高比例股权后,中新融泽及其一致行动人与荃银高科原控制方一直火花不断,最新公告显示,中新融泽及其一致行动人中新融鑫、中新睿银近日收到证监会《调查通知书》,由于中新融泽及其一致行动人在2月份增持荃银高科股份时存在违法违规情形,证监会决定对其进行立案调查。

  一边将旗下类金融资产分拆装入上市平台,另一边深陷“问题上市公司”骑虎难下,两个看似毫无关联的现象共同出现在中植系身上,是巧合,也是必然。为了将有着复杂关联交易的租赁、保理资产置入上市公司,中植系往往难以找到公司治理、业务指标都表现上佳的上市平台,但长期的关联交易又要耗费巨大资金、时间成本,或是压缩资本运作时间,与中植系合作的上市公司不少主营低迷、亟待转型,而这些公司自身潜在的问题,也必将成为中植系后续运作的重大掣肘。

  事实上,中植系似乎也有此种考量。在入主*ST宇顺的方案中,中植融云仅拿下3.49%的股权,同时通过受让表决权的方式,获得剩余10.48%股权的表决权,从而成为拥有单一表决权的最大股东,完成实际控制权的掌控,而非一次吃下全部股权,使得后续没有回旋余地。

  记者注意到,对于ST华泽、*ST宇顺以及荃银高科等案例,监管层已经有所关注,针对不断出现的各类情况,不断发出函件,要求公司给出更加详细的信息披露。而这无疑将使得“脱实向虚”、“自娱自乐”的资本玩法“大白天下”、“原形毕露”。
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2016年06月17日03:40 上海证券报

  ⊙记者 邵好 严翠 ○编辑 孙放

  “东西跳梁,不辟高下;中于机辟,死于罔罟”。似乎已能玩转资本魔方,通过将旗下一众类金融资产悄然“拆分上市”谋取套利的中植系,有时也会面临着来自上市平台的风雨颠簸。

  昨日,上海证券报以《中植系埋雷》为题,深入解析在资本运作上愈发高调的中植系的核心模式,警示其中潜藏的谜团与风险。不过,记者在梳理诸多案例后发现,尽管长袖善舞,但中植系并非战无不胜,在其频繁染指的十数家上市公司中,已有部分公司开始深陷财务、股权漩涡,而曾意欲收上市平台为己所用的中植系,也不得不面对骑虎难下之境。

  今日,ST华泽再度发布公告,提示公司股票存在被实施暂停上市风险。而就在三天之前,公司刚刚宣布,深圳中融丝路资产管理有限公司(简称“中融丝路”)已从实际控制人王辉、王涛接过合计25.21%股份的表决权,并将在未来六个月及以后的一段时间内,主导ST华泽资产重组等多项重大事宜。

  此时选择介入ST华泽似乎并不是个好时机。资料显示,王辉、王涛二人对ST华泽非经营性资金占用已高达14.97亿元,同时,二人所持股权已几乎全部质押,而解除股权该质押用于补偿需要资金25.65亿元(不含利息)。

  对此,深交所曾立即发出关注函,要求ST华泽披露中融丝路主导解决问题的资金来源和具体计划安排,以及是否具有相应的履约能力。同时补充披露中融丝路的股权的股权结构,应披露至自然人、法人层级,并说明该公司股东的出资比例及资金来源、决策运作模式、 经营模式、股东的利益分配方式等。

  从工商登记资料来看,中融丝路共有两名股东,分别为达孜县中融风雷投资基金(有限合伙)和中融鼎新,而中融鼎新即是中融信托的全资子公司。在金洲慈航收购丰汇租赁90%股权的方案中,相关方曾明确提出,中融信托的控股股东为经纬纺机,最终实际控制人为中国恒天集团。但同时,其也表示,中植系旗下的中植企业集团持有中融信托32.99%的股权,仅次于经纬纺机37.47%的持股比例,为第二大股东。

  尽管仅是第二大股东,但从中植系旗下多家租赁、保理公司大量资金来自中融信托的情况来看,中植系与中融信托有着密切的业务往来。在此背景下,中融丝路掌管ST华泽不得不令市场怀疑其背后的资本力量。

  无论是否由中植系遥控,中融丝路要想扭转ST华泽颓势并不容易。目前公司控股股东王辉、王涛二人已深陷困境——股权悉数遭冻结、董事会职务也已辞去、承诺的盈利补偿无法兑现,上市公司则业绩下滑、重组终止,这些都需要中融丝路一力承担,摆平一切的难度可想而知。

  值得一提的是,中植系此前拿下的\*ST宇顺已经有着不小的问题。2015年12月,中植系旗下中植融云以颇为合适的“折扣价”获得ST宇顺的控制权,被市场视为一次不错的买卖。可中植系入主不久,*ST宇顺便暴露出巨额亏损,其此前豪掷14.5亿元收购的雅视科技也业绩急转直下,拖累上市公司整体业绩。

  与之类似,中植系在荃银高科上也“栽了跟头”。在强势获得荃银高科高比例股权后,中新融泽及其一致行动人与荃银高科原控制方一直火花不断,最新公告显示,中新融泽及其一致行动人中新融鑫、中新睿银近日收到证监会《调查通知书》,由于中新融泽及其一致行动人在2月份增持荃银高科股份时存在违法违规情形,证监会决定对其进行立案调查。

  一边将旗下类金融资产分拆装入上市平台,另一边深陷“问题上市公司”骑虎难下,两个看似毫无关联的现象共同出现在中植系身上,是巧合,也是必然。为了将有着复杂关联交易的租赁、保理资产置入上市公司,中植系往往难以找到公司治理、业务指标都表现上佳的上市平台,但长期的关联交易又要耗费巨大资金、时间成本,或是压缩资本运作时间,与中植系合作的上市公司不少主营低迷、亟待转型,而这些公司自身潜在的问题,也必将成为中植系后续运作的重大掣肘。

  事实上,中植系似乎也有此种考量。在入主*ST宇顺的方案中,中植融云仅拿下3.49%的股权,同时通过受让表决权的方式,获得剩余10.48%股权的表决权,从而成为拥有单一表决权的最大股东,完成实际控制权的掌控,而非一次吃下全部股权,使得后续没有回旋余地。

  记者注意到,对于ST华泽、*ST宇顺以及荃银高科等案例,监管层已经有所关注,针对不断出现的各类情况,不断发出函件,要求公司给出更加详细的信息披露。而这无疑将使得“脱实向虚”、“自娱自乐”的资本玩法“大白天下”、“原形毕露”。

中植系遭立案调查 荃银高科收购现转机

巴菲特的猫 发表了文章 • 0 个评论 • 26 次浏览 • 2016-06-08 14:50 • 来自相关话题

2016年06月08日01:44 证券时报

  证券时报记者 于德江

  荃银高科(300087)与中植系的争斗又有新进展。公司昨日晚间公告,持股5%以上股东中新融泽及其一致行动人中新融鑫、中新睿银近日收到证监会《调查通知书》,由于中新融泽及其一致行动人在2月增持荃银高科股份时存在违法违规情形,证监会决定对其进行立案调查。调查期间,中新融泽及其一致行动人将积极配合监管机构相关调查工作,并及时履行信息披露义务。

  中新融泽、中新融鑫、中新睿银的实际控制人均为中植系掌门人解直锟,今年1月13日至2月26日期间,强势买入荃银高科2759.06万股,使得中新融泽及其一致行动人合计持股比例达16.61%,超过原第一大股东贾桂兰。此前,中新融泽及其一致行动人已遭到深交所问询,并收到安徽证监局的警示函。

  收购议案结果或变

  在上月底举行的2015年股东大会上,荃银高科收购同路种业60%股权的相关议案全部遭到否决,主要反对票均来自中新融泽及其一致行动人。

  在股东大会开始前,荃银高科董秘叶红宣读了投票规则,“公司已就中新融泽等的违法增持行为提起民事诉讼,案件尚未判决,股东大会各议案的最终表决结果将按照行政监管决定或民事诉讼判决结果中对于中新融泽及其一致行动人所持公司股份表决权的认定情况重新计算。”

  证券时报记者了解,彼时荃银高科已得知中新融泽及其一致行动人将被证监会立案调查,并因此制定了上述投票规则。一旦认定中新融泽及其一致行动人增持部分无效,荃银高科收购同路种业的方案将获通过。

  中新融泽及其一致行动人合计持股5261.96万股,占总股本的16.61%,涉嫌违规增持部分股份3.71%。证券时报记者计算,如果涉嫌违规增持部分被认定为无效,按照荃银高科股东大会的投票规则,收购事项的同意票数将超过2/3。

  标的企业估值之争

  荃银高科去年11月发布重组预案,拟以发行股份及支付现金的方式对价1.44亿元购买同路农业60%股权,同时募资金不超过7000万元。

  证券时报记者此前曾报道中植系投出反对票的原因,中植系认为标的资产估值过高,承诺业绩难以实现。日前,证券时报记者到荃银高科进行了实地走访,公司某高管对中植系质疑的估值问题予以回应。荃银高科认为,同路种业是中国西南片区少有以杂交玉米种子为主的育繁推一体化农业企业,有助于公司的战略布局和战略协同。

  据了解,荃银高科在黄淮海、东华北区域已经布局玉米种子业务,作为我国玉米另一主产区的西南片区将通过并购同路种业来实现覆盖。

  此外,荃银高科高管说:“收购项目第一次预案是去年11月份,直到今年4月底才出了草案并提交股东大会。隔了这么久,就是要看同路种业2015年净利润究竟有多少。”

  中植系反对荃银高科收购项目的另一重要理由是,公司董事陈金节两次投出弃权票,而陈金节重点领导公司科研工作。中银高科回应,董事会内部有反对声音是正常的,陈金节系杂交水稻方面专家,并非玉米种子专家。

  荃银高科中植系反目

  自2014年以来,荃银高科与中植系戏码不断。今年初,中新融泽及其一致行动人的强力举牌让荃银高科感到担忧。荃银高科将新融泽及其一致行动人告上合肥市中院,请求确认三被告违法增持占荃银高科股份总额3.71%股份的民事行为无效并更正违法行为。证券时报记者了解到,合肥市中院召集双方代表进行了调节,但双方在调解室大吵了一架,调解无果。

  在上月底的股东大会上,双方也近乎公开反目。荃银高科董秘叶红宣读投票规则后,中新融泽方面的法务代表要求查看相关依据。叶红告知,可以查阅但不可以复印和拍照。双方由此争论,之后你争我夺,股东大会直到晚上7点方告结束。

  中新融泽方面人士在接受证券时报记者采访时曾表示,“农业到了大资本介入整合阶段,作为投资机构我们希望发挥自身优势对接国内外资源推动公司发展。”荃银高科则向记者透露,资本的强势介入让他们很无奈,不知如何保障上市公司的正当利益。
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2016年06月08日01:44 证券时报

  证券时报记者 于德江

  荃银高科300087)与中植系的争斗又有新进展。公司昨日晚间公告,持股5%以上股东中新融泽及其一致行动人中新融鑫、中新睿银近日收到证监会《调查通知书》,由于中新融泽及其一致行动人在2月增持荃银高科股份时存在违法违规情形,证监会决定对其进行立案调查。调查期间,中新融泽及其一致行动人将积极配合监管机构相关调查工作,并及时履行信息披露义务。

  中新融泽、中新融鑫、中新睿银的实际控制人均为中植系掌门人解直锟,今年1月13日至2月26日期间,强势买入荃银高科2759.06万股,使得中新融泽及其一致行动人合计持股比例达16.61%,超过原第一大股东贾桂兰。此前,中新融泽及其一致行动人已遭到深交所问询,并收到安徽证监局的警示函。

  收购议案结果或变

  在上月底举行的2015年股东大会上,荃银高科收购同路种业60%股权的相关议案全部遭到否决,主要反对票均来自中新融泽及其一致行动人。

  在股东大会开始前,荃银高科董秘叶红宣读了投票规则,“公司已就中新融泽等的违法增持行为提起民事诉讼,案件尚未判决,股东大会各议案的最终表决结果将按照行政监管决定或民事诉讼判决结果中对于中新融泽及其一致行动人所持公司股份表决权的认定情况重新计算。”

  证券时报记者了解,彼时荃银高科已得知中新融泽及其一致行动人将被证监会立案调查,并因此制定了上述投票规则。一旦认定中新融泽及其一致行动人增持部分无效,荃银高科收购同路种业的方案将获通过。

  中新融泽及其一致行动人合计持股5261.96万股,占总股本的16.61%,涉嫌违规增持部分股份3.71%。证券时报记者计算,如果涉嫌违规增持部分被认定为无效,按照荃银高科股东大会的投票规则,收购事项的同意票数将超过2/3。

  标的企业估值之争

  荃银高科去年11月发布重组预案,拟以发行股份及支付现金的方式对价1.44亿元购买同路农业60%股权,同时募资金不超过7000万元。

  证券时报记者此前曾报道中植系投出反对票的原因,中植系认为标的资产估值过高,承诺业绩难以实现。日前,证券时报记者到荃银高科进行了实地走访,公司某高管对中植系质疑的估值问题予以回应。荃银高科认为,同路种业是中国西南片区少有以杂交玉米种子为主的育繁推一体化农业企业,有助于公司的战略布局和战略协同。

  据了解,荃银高科在黄淮海、东华北区域已经布局玉米种子业务,作为我国玉米另一主产区的西南片区将通过并购同路种业来实现覆盖。

  此外,荃银高科高管说:“收购项目第一次预案是去年11月份,直到今年4月底才出了草案并提交股东大会。隔了这么久,就是要看同路种业2015年净利润究竟有多少。”

  中植系反对荃银高科收购项目的另一重要理由是,公司董事陈金节两次投出弃权票,而陈金节重点领导公司科研工作。中银高科回应,董事会内部有反对声音是正常的,陈金节系杂交水稻方面专家,并非玉米种子专家。

  荃银高科中植系反目

  自2014年以来,荃银高科与中植系戏码不断。今年初,中新融泽及其一致行动人的强力举牌让荃银高科感到担忧。荃银高科将新融泽及其一致行动人告上合肥市中院,请求确认三被告违法增持占荃银高科股份总额3.71%股份的民事行为无效并更正违法行为。证券时报记者了解到,合肥市中院召集双方代表进行了调节,但双方在调解室大吵了一架,调解无果。

  在上月底的股东大会上,双方也近乎公开反目。荃银高科董秘叶红宣读投票规则后,中新融泽方面的法务代表要求查看相关依据。叶红告知,可以查阅但不可以复印和拍照。双方由此争论,之后你争我夺,股东大会直到晚上7点方告结束。

  中新融泽方面人士在接受证券时报记者采访时曾表示,“农业到了大资本介入整合阶段,作为投资机构我们希望发挥自身优势对接国内外资源推动公司发展。”荃银高科则向记者透露,资本的强势介入让他们很无奈,不知如何保障上市公司的正当利益。

中植系否决荃银高科收购事项 引深交所关注

巴菲特的猫 发表了文章 • 0 个评论 • 29 次浏览 • 2016-05-27 08:04 • 来自相关话题

2016年05月27日02:16 证券时报

  证券时报记者 于德江

  荃银高科(300087)与中植系的争斗仍在继续,且越来越精彩和扑朔迷离。昨日晚间,深交所下发对荃银高科的关注函。

  关注函主要由荃银高科5月25日下午举行的2015年度股东大会而起。在这次股东大会上,除了审议公司董事会工作报告等常规议案外,更引人注意的便是和公司发行股份及支付现金同路农业60%股权相关的18项议案。最终,有关收购事项的全部议案未能取得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过,遭到否决。证券时报记者了解到, 投出决定性反对票的就是中植系三大平台中新融泽、中新融鑫、中新睿银(下称“中新融泽及其一致行动人”)。

  深交所关注到荃银高科18项议案未获通过,以及对中新融泽及其一致行动人表决权的表述。深交所要求公司说明决议公告中对议案审议投票规则相关表述的决策依据,是否符合法律行政法规、部门规章、规范性文件等,并请公司律师补充说明法律意见书的结论与决议公告中议案表决情况的表述是否存在矛盾,并说明依据。

  回看此次股东大会,火药味十足,中新融泽的代表也到达了现场。投票之前,荃银高科董秘宣读了投票规则说明,公司已就中新融泽及其一致行动人的违法增持行为提起民事诉讼,案件尚未判决,股东大会各议案的最终表决结果将按照行政监管决定或民事诉讼判决结果中对于中新融泽及其一致行动人所持公司股份表决权的认定情况重新计算。中新融泽的代表则反复要求出具董事会作出该决策的流程依据并要求取得文件原件。

  双方各执一词

  中植系目前位列荃银高科第一大股东,不过尚未取得控制权。中新融泽及其一致人在今年1月13日至2月26日突击买入荃银高科2759万股,占比8.71%,持股比例猛升至16.6%,远超原第一大股东贾桂兰的9.68%。因在买入5%时未及时披露及停止买入,中新融泽及其一致人刚刚受到深交所通报批评。

  直接否决掉荃银高科筹划半年之久的收购方案,荃银高科与中植系直接翻了脸。荃银高科认为,否决收购方案阻碍了公司实业的发展。公司董事长张琴特别提到了习近平总书记安徽小岗村重要讲话,以及公司出席农业部组织召开的“以资本为动力加速种业转型升级”座谈会的情况,她认为公司收购同路农业是为了做大做强种业,响应了国家政策的号召。“中植系是恶意收购,资本不能阻碍实业的发展,要合法合规。”张琴说。

  中新融泽方面却有不同的说法。记者经过多方确认,中新融泽等确实在此次股东大会上投出了反对票。他们的考虑是,荃银高科对收购标的尽职调查不够充分,收购标的估值偏高,现金支付比例偏高,业绩承诺难兑现。中新融泽方面人士告诉记者,“我们已经是公司的第一大股东,要为公司发展考虑,为中小投资者的利益考虑。”

  收购方案显示,荃银高科拟以发行股份及支付现金,对价1.44亿元购买同路农业60%的股权,同时拟以询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集不超过7000万元配套资金,用于支付购买资产的现金对价及本次交易费用。购买资产部分的发行价格为每股8.23元。

  同路农业是一家从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物种子的选育、生产、加工和销售的农业企业,在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源。同路农业100%股权的评估价值为2.43亿元,相比母公司账面净资产的增值率为121.51%。补偿义务人承诺,同路农业2016至2018年度扣非后净利润分别不低于1600万元、2000万元、2400万元。

  荃银高科表示,此次收购是公司围绕发展战略实施种子业务多元化发展重要举措之一,交易完成后,公司的种子品种更加丰富,可以使公司更加灵活地制定经营策略,提高整体抗风险能力。

  此外,在荃银高科董事会两次审议收购预案时,董事陈金节均投了弃权票,理由是“资产评估溢价较高;标的资产定价偏高、定价不公允;发行股票价格定价偏低。”陈金节现任荃银高科董事、副董事长,享受国务院颁发的政府特殊津贴,重点领导公司科研工作,一季度末位列荃银高科第六大股东,持股比例2.59%。

  纠葛仍将继续

  双方的纠缠远未到高潮,事件的走向仍不明朗。就本次收购事项而言,中新融泽及其一致行动人的投票有效性还存在变数。安徽证监局向中新融泽等出具了警示函,深交所对其提出了通报批评,荃银高科也在3月底向合肥市中院提起诉讼,请求确认中新融泽及其一致行动人增持5%以上的部分无效。证券时报记者了解到,合肥市中院对双方进行了调解,目前未有下一步进展。如果荃银高科的诉求得到法院的支持,股东大会表决结果将有可能因此改变,使收购方案得以继续推进。

  中植系目前的窘况是,虽然持股数量位列第一,但由于董事会无人,无法实际控制荃银高科。但是,记者了解到,中新融泽对荃银高科的布局正在进行之中,远未达到一个结束的阶段。转机或许会出现在明年,荃银高科本届董事会将在明年4月28日任期届满,到时中新融泽便可凭借持股优势提名董事会成员,扭转现在的不利局面。

  荃银高科是“创业板种业第一股”,与中植系老本行业务关联度很高。早在2014年,中新融泽就出现在荃银高科的定增方案和两份收购方案中,如果这三项方案全部实施,将持有15.21%的股份,成为第一大股东。然而,中植系在这碰了钉子,贾桂兰投出反对票,定增方案流产,直接导致中新融泽在很长一段时间内只能在贾桂兰、张琴之后,屈居第三大股东。中新融泽还曾提名喻炜进驻董事会,同样遭拒。

  中新融泽方面人士告诉记者,2014年至今一直没有介入荃银高科经营,但随即又表示,“农业到了大资本介入整合阶段,作为投资机构我们希望发挥自身优势对接国内外资源推动公司发展。”
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2016年05月27日02:16 证券时报

  证券时报记者 于德江

  荃银高科300087)与中植系的争斗仍在继续,且越来越精彩和扑朔迷离。昨日晚间,深交所下发对荃银高科的关注函。

  关注函主要由荃银高科5月25日下午举行的2015年度股东大会而起。在这次股东大会上,除了审议公司董事会工作报告等常规议案外,更引人注意的便是和公司发行股份及支付现金同路农业60%股权相关的18项议案。最终,有关收购事项的全部议案未能取得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过,遭到否决。证券时报记者了解到, 投出决定性反对票的就是中植系三大平台中新融泽、中新融鑫、中新睿银(下称“中新融泽及其一致行动人”)。

  深交所关注到荃银高科18项议案未获通过,以及对中新融泽及其一致行动人表决权的表述。深交所要求公司说明决议公告中对议案审议投票规则相关表述的决策依据,是否符合法律行政法规、部门规章、规范性文件等,并请公司律师补充说明法律意见书的结论与决议公告中议案表决情况的表述是否存在矛盾,并说明依据。

  回看此次股东大会,火药味十足,中新融泽的代表也到达了现场。投票之前,荃银高科董秘宣读了投票规则说明,公司已就中新融泽及其一致行动人的违法增持行为提起民事诉讼,案件尚未判决,股东大会各议案的最终表决结果将按照行政监管决定或民事诉讼判决结果中对于中新融泽及其一致行动人所持公司股份表决权的认定情况重新计算。中新融泽的代表则反复要求出具董事会作出该决策的流程依据并要求取得文件原件。

  双方各执一词

  中植系目前位列荃银高科第一大股东,不过尚未取得控制权。中新融泽及其一致人在今年1月13日至2月26日突击买入荃银高科2759万股,占比8.71%,持股比例猛升至16.6%,远超原第一大股东贾桂兰的9.68%。因在买入5%时未及时披露及停止买入,中新融泽及其一致人刚刚受到深交所通报批评。

  直接否决掉荃银高科筹划半年之久的收购方案,荃银高科与中植系直接翻了脸。荃银高科认为,否决收购方案阻碍了公司实业的发展。公司董事长张琴特别提到了习近平总书记安徽小岗村重要讲话,以及公司出席农业部组织召开的“以资本为动力加速种业转型升级”座谈会的情况,她认为公司收购同路农业是为了做大做强种业,响应了国家政策的号召。“中植系是恶意收购,资本不能阻碍实业的发展,要合法合规。”张琴说。

  中新融泽方面却有不同的说法。记者经过多方确认,中新融泽等确实在此次股东大会上投出了反对票。他们的考虑是,荃银高科对收购标的尽职调查不够充分,收购标的估值偏高,现金支付比例偏高,业绩承诺难兑现。中新融泽方面人士告诉记者,“我们已经是公司的第一大股东,要为公司发展考虑,为中小投资者的利益考虑。”

  收购方案显示,荃银高科拟以发行股份及支付现金,对价1.44亿元购买同路农业60%的股权,同时拟以询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集不超过7000万元配套资金,用于支付购买资产的现金对价及本次交易费用。购买资产部分的发行价格为每股8.23元。

  同路农业是一家从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物种子的选育、生产、加工和销售的农业企业,在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源。同路农业100%股权的评估价值为2.43亿元,相比母公司账面净资产的增值率为121.51%。补偿义务人承诺,同路农业2016至2018年度扣非后净利润分别不低于1600万元、2000万元、2400万元。

  荃银高科表示,此次收购是公司围绕发展战略实施种子业务多元化发展重要举措之一,交易完成后,公司的种子品种更加丰富,可以使公司更加灵活地制定经营策略,提高整体抗风险能力。

  此外,在荃银高科董事会两次审议收购预案时,董事陈金节均投了弃权票,理由是“资产评估溢价较高;标的资产定价偏高、定价不公允;发行股票价格定价偏低。”陈金节现任荃银高科董事、副董事长,享受国务院颁发的政府特殊津贴,重点领导公司科研工作,一季度末位列荃银高科第六大股东,持股比例2.59%。

  纠葛仍将继续

  双方的纠缠远未到高潮,事件的走向仍不明朗。就本次收购事项而言,中新融泽及其一致行动人的投票有效性还存在变数。安徽证监局向中新融泽等出具了警示函,深交所对其提出了通报批评,荃银高科也在3月底向合肥市中院提起诉讼,请求确认中新融泽及其一致行动人增持5%以上的部分无效。证券时报记者了解到,合肥市中院对双方进行了调解,目前未有下一步进展。如果荃银高科的诉求得到法院的支持,股东大会表决结果将有可能因此改变,使收购方案得以继续推进。

  中植系目前的窘况是,虽然持股数量位列第一,但由于董事会无人,无法实际控制荃银高科。但是,记者了解到,中新融泽对荃银高科的布局正在进行之中,远未达到一个结束的阶段。转机或许会出现在明年,荃银高科本届董事会将在明年4月28日任期届满,到时中新融泽便可凭借持股优势提名董事会成员,扭转现在的不利局面。

  荃银高科是“创业板种业第一股”,与中植系老本行业务关联度很高。早在2014年,中新融泽就出现在荃银高科的定增方案和两份收购方案中,如果这三项方案全部实施,将持有15.21%的股份,成为第一大股东。然而,中植系在这碰了钉子,贾桂兰投出反对票,定增方案流产,直接导致中新融泽在很长一段时间内只能在贾桂兰、张琴之后,屈居第三大股东。中新融泽还曾提名喻炜进驻董事会,同样遭拒。

  中新融泽方面人士告诉记者,2014年至今一直没有介入荃银高科经营,但随即又表示,“农业到了大资本介入整合阶段,作为投资机构我们希望发挥自身优势对接国内外资源推动公司发展。”

荃银高科收购案遭暂时性否决 估值过高成闯关硬伤

巴菲特的猫 发表了文章 • 0 个评论 • 25 次浏览 • 2016-05-27 07:34 • 来自相关话题

2016年05月27日05:26 21世纪经济报道

  本报记者 周伊雪 北京报道

  荃银高科(300087.SZ)资产收购案的走向暂时告一段落。

  5月25日下午,在荃银高科2015年度股东大会上,其拟收购四川同路农业科技有限公司(下简称“同路农业”)60%股权的数项议案因未获出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过,而被否决。

  据一位参与股东大会的知情人士透露,对该议案投出反对票的系刚晋升为第一大股东之位的重庆中新融泽投资中心(有限合伙,下简称“中新融泽”)及其一致行动人。

  “投反对票是因为荃银高科对收购标的尽调不充分,标的资产估值过高,而且定增发行股份的价格也过低。我们认为这损害了股东,特别是中小股东的利益。”中新融泽有关人士告诉记者。

  该人士进一步表示,“所有股东的利益都是一致的,我们都希望借用自身优势将公司主业做大做强,当然也希望公司能收购价廉质优的资产。”

  记者致电荃银高科证券部,一位工作人员表示,董事长张琴即将外出参会,无法接受采访。

  重组被否

  事实上,在提交股东大会决议之前,这份资产收购方案在董事会内部便引起重大分歧,尤其是公司副总经理、研发领域核心人物陈金节的反对意见备受关注。(详见本报5月25日报道《内部核心专家质疑并购高估 荃银高科资产收购案生内讧》)

  “我们与董事陈金节的意见是一致的,并不是反对收购资产,而是认为收购同路农业的方案中对资产评估的溢价较高、定价不公允。作为公司第一大股东,我们有责任为公司的发展考虑,为中小投资者利益考虑。”前述中新融泽相关人士表示。

  根据荃银高科发布的股东大会决议公告,与收购同路农业相关的第7-24项议案均被否决,反对票占出席股东大会有效表决权股份总数的比例均为41.76%。

  不过,记者查阅公告发现,这份资产收购方案的命运或将还存“变数”。

  荃银高科在决议公告中声明:“计票过程按中新融泽及其一致行动人所持股份表决权统计,但鉴于中新融泽及其一致行动人存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》的事实,公司已就其违法增持行为提起民事诉讼,案件尚未判决,本次股东大会各项议案的最终表决结果将按照行政监管决定或民事诉讼判决结果中对于中新融泽及其一致行动人所持公司股份表决权的认定情况重新计算。”

  此前两个月,荃银高科对中新融泽及其一致行动人提起诉讼,请求确认其在今年年初违规增持3.71%股份的行为无效,目前该案被合肥市中级人民法院受理,案件正在审理之中。

  据记者推算,如果最终这3.71%股份的表决权被确认无效,那么对该项议案持反对意见的票数占出席股东大会有效表决权股份总数的比例将降至32.38%,不足1/3,也就是说,该项议案将被通过。

  不过,上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌认为,法律上仅仅规定了违规增持所承担的信息披露责任,并不影响其行使股东权利,“资本市场上有很多类似案例,这类起诉往往更多是出于一种手段来使用,而不是追求结果。”

  资本整合农业

  截至今年一季度,中新融泽及其关联人已经持有荃银高科16.6%的股权,位列第一大股东之位。然而,尴尬之处在于,中新融泽目前在董事会中尚无一个席位。

  据知情人士透露,虽然荃银高科股权分散,无实际控制人,但事实上,董事会被现任董事长张琴所掌控。而此次收购四川同路,也是张琴所着力推动的。

  前述中新融泽相关人士告诉记者,自2014年进入荃银高科以来,一直未有介入公司具体的经营事务,但在股东层面上,要代表公司股东利益,站在公司发展的大局上思考。

  2010年,顶着“创业板第一种子股”光环的荃银高科登陆资本市场,但其后业绩不断下滑,扣非之后的净利润从2011年鼎盛时期的1875万一路降至2014年的亏损377万。

  2015年年底,荃银高科开始筹划收购同路农业。同路农业主营玉米种子业务,在收购方案中,荃银高科称,此次收购能够使公司种子业务发展更加多元化,种子品种更加丰富,提高抗风险能力。

  荃银高科董事长张琴也曾表示,此举是为了响应“以资本为动力加速种业转型升级”的政策号召。

  “在这个思路上,我们与张琴的观点完全一致。农业行业到了资本介入整合的阶段,作为大股东,我们希望能够发挥股东优势,对接国内外资源推动公司发展。”前述中新融泽相关人士坦陈。

  去年年底以来,资本市场上,中国化工集团拟以430亿美元收购瑞士种子行业巨头先正达,农作物化工巨头陶氏化学与杜邦合并,都表明资本对农业的整合大潮已如火如荼。

  “否决收购同路农业是因为在收购方案中,对其估值达到了18倍PE,而据我们调研,目前一级市场对类似资产估值通常在10倍左右,定价过高。”中新融泽相关人士进一步表示,“近些年,我们在农业全产业链上的布局已经渐次成熟,我们希望能够以自身的优势资源更好地帮助上市公司实现良性上升发展。”

  (编辑:罗诺,邮箱:robin_166@@163.com)
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2016年05月27日05:26 21世纪经济报道

  本报记者 周伊雪 北京报道

  荃银高科300087.SZ)资产收购案的走向暂时告一段落。

  5月25日下午,在荃银高科2015年度股东大会上,其拟收购四川同路农业科技有限公司(下简称“同路农业”)60%股权的数项议案因未获出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过,而被否决。

  据一位参与股东大会的知情人士透露,对该议案投出反对票的系刚晋升为第一大股东之位的重庆中新融泽投资中心(有限合伙,下简称“中新融泽”)及其一致行动人。

  “投反对票是因为荃银高科对收购标的尽调不充分,标的资产估值过高,而且定增发行股份的价格也过低。我们认为这损害了股东,特别是中小股东的利益。”中新融泽有关人士告诉记者。

  该人士进一步表示,“所有股东的利益都是一致的,我们都希望借用自身优势将公司主业做大做强,当然也希望公司能收购价廉质优的资产。”

  记者致电荃银高科证券部,一位工作人员表示,董事长张琴即将外出参会,无法接受采访。

  重组被否

  事实上,在提交股东大会决议之前,这份资产收购方案在董事会内部便引起重大分歧,尤其是公司副总经理、研发领域核心人物陈金节的反对意见备受关注。(详见本报5月25日报道《内部核心专家质疑并购高估 荃银高科资产收购案生内讧》)

  “我们与董事陈金节的意见是一致的,并不是反对收购资产,而是认为收购同路农业的方案中对资产评估的溢价较高、定价不公允。作为公司第一大股东,我们有责任为公司的发展考虑,为中小投资者利益考虑。”前述中新融泽相关人士表示。

  根据荃银高科发布的股东大会决议公告,与收购同路农业相关的第7-24项议案均被否决,反对票占出席股东大会有效表决权股份总数的比例均为41.76%。

  不过,记者查阅公告发现,这份资产收购方案的命运或将还存“变数”。

  荃银高科在决议公告中声明:“计票过程按中新融泽及其一致行动人所持股份表决权统计,但鉴于中新融泽及其一致行动人存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》的事实,公司已就其违法增持行为提起民事诉讼,案件尚未判决,本次股东大会各项议案的最终表决结果将按照行政监管决定或民事诉讼判决结果中对于中新融泽及其一致行动人所持公司股份表决权的认定情况重新计算。”

  此前两个月,荃银高科对中新融泽及其一致行动人提起诉讼,请求确认其在今年年初违规增持3.71%股份的行为无效,目前该案被合肥市中级人民法院受理,案件正在审理之中。

  据记者推算,如果最终这3.71%股份的表决权被确认无效,那么对该项议案持反对意见的票数占出席股东大会有效表决权股份总数的比例将降至32.38%,不足1/3,也就是说,该项议案将被通过。

  不过,上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌认为,法律上仅仅规定了违规增持所承担的信息披露责任,并不影响其行使股东权利,“资本市场上有很多类似案例,这类起诉往往更多是出于一种手段来使用,而不是追求结果。”

  资本整合农业

  截至今年一季度,中新融泽及其关联人已经持有荃银高科16.6%的股权,位列第一大股东之位。然而,尴尬之处在于,中新融泽目前在董事会中尚无一个席位。

  据知情人士透露,虽然荃银高科股权分散,无实际控制人,但事实上,董事会被现任董事长张琴所掌控。而此次收购四川同路,也是张琴所着力推动的。

  前述中新融泽相关人士告诉记者,自2014年进入荃银高科以来,一直未有介入公司具体的经营事务,但在股东层面上,要代表公司股东利益,站在公司发展的大局上思考。

  2010年,顶着“创业板第一种子股”光环的荃银高科登陆资本市场,但其后业绩不断下滑,扣非之后的净利润从2011年鼎盛时期的1875万一路降至2014年的亏损377万。

  2015年年底,荃银高科开始筹划收购同路农业。同路农业主营玉米种子业务,在收购方案中,荃银高科称,此次收购能够使公司种子业务发展更加多元化,种子品种更加丰富,提高抗风险能力。

  荃银高科董事长张琴也曾表示,此举是为了响应“以资本为动力加速种业转型升级”的政策号召。

  “在这个思路上,我们与张琴的观点完全一致。农业行业到了资本介入整合的阶段,作为大股东,我们希望能够发挥股东优势,对接国内外资源推动公司发展。”前述中新融泽相关人士坦陈。

  去年年底以来,资本市场上,中国化工集团拟以430亿美元收购瑞士种子行业巨头先正达,农作物化工巨头陶氏化学与杜邦合并,都表明资本对农业的整合大潮已如火如荼。

  “否决收购同路农业是因为在收购方案中,对其估值达到了18倍PE,而据我们调研,目前一级市场对类似资产估值通常在10倍左右,定价过高。”中新融泽相关人士进一步表示,“近些年,我们在农业全产业链上的布局已经渐次成熟,我们希望能够以自身的优势资源更好地帮助上市公司实现良性上升发展。”

  (编辑:罗诺,邮箱:robin_166@@163.com)

荃银高科资产收购案生内讧 内部核心专家质疑并购高估

巴菲特的猫 发表了文章 • 0 个评论 • 28 次浏览 • 2016-05-25 07:34 • 来自相关话题

2016年05月25日05:30 21世纪经济报道

  导读

  在董事会决议公告上,董事陈金节在数项关键议案中投了弃权票。在解释投弃权票理由时,他表示,标的资产估值过高,定价依据不充分。据21世纪经济报道记者获悉,陈金节是荃银高科研发方面的核心人物,是享受国务院颁发的政府特殊津贴的技术专家,长期在种子行业工作,也是荃银高科的两位创始元老之一。

  本报记者 周伊雪 北京报道

  对荃银高科(300087.SZ)的股东来说,5月25日将是不平静的一天。

  当日下午,荃银高科将迎来其2015年度股东大会。而在这次股东大会上,除了例行对年度报告进行审议外,披露半年之久的拟收购四川同路农业科技有限公司(下简称“四川同路”)60%股权的议案也将揭晓投票表决结果。

  在股东大会投票结果出来之前,这份资产重组方案的命运无人能料。尤其是来自于其董事内部的分歧,让这一桩收购案更添几分未知,做为荃银高科创始人之一陈金节对该收购案的“质疑”意见,也更因其技术专家的背景而显得分外引人注目。

  “我也同意陈董事的意见,该标的资产估值过高,高于市场平均水平。而且定增股份价格过低,侵犯了原股东,特别是中小股东的利益。”一位准备在25日股东大会现场投出反对票的荃银高科股东向21世纪经济报道记者表示。

  据21世纪经济报道记者查阅相关资料也发现,四川同路的利润承诺过高或难实现,且在披露的多份材料中,存在数据矛盾之处。

  两张弃权票

  2015年11月,荃银高科发布资产重组方案,拟发行股份及支付现金购买四川同路60%的股权,其中,股份支付总对价的60%,现金支付总对价的40%,同时以询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集不超过7000万元配套资金,用于支付购买资产的现金对价及交易费用。

  在该方案中,发行股份购买资产的股票发行价格为每股8.23元。以收益法估值四川同路100%股权估值为2.4亿元。

  财务数据显示,四川同路2013年、2014年、2015年1-9月的净利润分别为101万元、541万元、441万元。其承诺,2016年、2017年及2018年度实现扣非之后的净利润不低于1600万元、2000万元、2400万元。

  然而,并不常见的是,在同一日发布的董事会决议公告上,董事陈金节在数项关键议案中投了弃权票。在解释投弃权票理由时,他表示,标的资产估值过高,定价依据不充分。

  据21世纪经济报道记者获悉,陈金节是荃银高科研发方面的核心人物,是享受国务院颁发的政府特殊津贴的技术专家,长期在种子行业工作,也是荃银高科的两位创始元老之一。目前,陈金节担任公司董事、副总经理,重点主持科研工作。

  “陈金节的意见很有分量。在荃银高科内部引起不小的波动。”在陈投出上述弃权票后,一位接近于荃银高科的知情人士向21世纪经济报道记者说。

  五个月后,当荃银高科再次发布修订后的资产重组方案时,陈金节再次对该议案投出弃权票,理由是“资产评估溢价较高;标的资产定价偏高、定价不公允;发行股票价格定价偏低。”

  除了担任荃银高科董事,截至2016年第一季度,陈金节还持有荃银高科2.59%股权,位列第六大股东之位。

  值得注意的是,在这两次董事会决议中,另一位董事贾桂兰也全部投了弃权票,不过贾桂兰并未就其投弃权票的原因有所说明。

  贾桂兰目前持股9.68%,位列公司第二大股东之位。

  两位合计掌握着荃银高科12.27%股权的董事均对该方案投弃权票,无疑,该方案自发布之后,在董事会内部便引起较大意见分歧。

  并购标的疑云

  被两位元老级别的内部人士纷纷以“弃权”质疑的此次收购对象到底是何方神圣?

  据公开资料显示,四川同路成立于2011年11月,为 “育、繁、推”一体化科技型种子企业,其主营为玉米、油菜种子业务。

  荃银高科的优势在于水稻种子业务,2015年水稻种子业务占到其总营收的56%,而同期玉米种子的营收仅为总营收的9%。在发布拟收购四川同路60%股份的公告时,荃银高科即表示,此举是为了补强其玉米种子业务。

  事实上,对这项收购持反对态度的陈金节以及上述欲在股东会现场投出反对票的有关股东,均对收购的出发点没有异议,但收购方案中对四川同路的估值过高将损害中小股东利益成为其否决的关键。

  根据四川同路的营收数据,2015年,四川同路实现净利润1325万元,而对四川同路的估值为2.4亿元,据此推算,前一年市盈率为18倍。

  “现在市场上,收购玉米种业资产,一般会给10到15倍的市盈率。这个倍数属于较高水平。”中泰证券一位农业分析师告诉记者。

  值得注意的是,方案甫一发出的2015年11月,深交所即对该收购方案发去问询函,其中重点关注了四川同路的业绩承诺合理性的问题。

  “标的公司2016年、2017年和2018年预测净利润分别达到1600万元、2000万元和2400万元,而标的资产2013年、2014年和2015年1-9月实现净利润仅为101万元、541万元和442万元,请公司补充说明标的资产业绩承诺的合理性和可实现性。”

  在回复中,四川同路解释,2013年和2014年,公司开发的新审定良品,同玉18、同玉11、路单819、路鑫88正处于示范推广期,销售尚未完全打开。随着前期的推广及市场反应效果,预计从2015年开始,同路农业新推出的上述品种将进入快速增长期,销售额和净利将快速增长。

  然而,在该文件中披露的其他数据却显示,上述其中两个被寄予厚望的品种,在过去三年的退货率却一直攀升。

  其中同玉18的退货率在2014年为6.89%,2015年前三季度升至14.88%。同玉11的退货率在2013年为16.2%,2014年升至16.8%,2015年前三季度更是骤升至21.3%。

  记者查阅公告发现,在不同的文件中,四川同路所披露的退货率数据还存在不一致,且差异较大的情况。

  在2016年4月份发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露,同玉18在2014年的退货率则变更为32.5%,2015年的退货率则为18.5%。而同玉11在2014年的退货率则跃升至23.2%,2015年为26.4%。

  记者致电荃银高科询问上述问题,证券部工作人员表示,“不太清楚,一切以公告为准。”

  (编辑:罗诺,邮箱:robin_166@@163.com)
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2016年05月25日05:30 21世纪经济报道

  导读

  在董事会决议公告上,董事陈金节在数项关键议案中投了弃权票。在解释投弃权票理由时,他表示,标的资产估值过高,定价依据不充分。据21世纪经济报道记者获悉,陈金节是荃银高科研发方面的核心人物,是享受国务院颁发的政府特殊津贴的技术专家,长期在种子行业工作,也是荃银高科的两位创始元老之一。

  本报记者 周伊雪 北京报道

  对荃银高科300087.SZ)的股东来说,5月25日将是不平静的一天。

  当日下午,荃银高科将迎来其2015年度股东大会。而在这次股东大会上,除了例行对年度报告进行审议外,披露半年之久的拟收购四川同路农业科技有限公司(下简称“四川同路”)60%股权的议案也将揭晓投票表决结果。

  在股东大会投票结果出来之前,这份资产重组方案的命运无人能料。尤其是来自于其董事内部的分歧,让这一桩收购案更添几分未知,做为荃银高科创始人之一陈金节对该收购案的“质疑”意见,也更因其技术专家的背景而显得分外引人注目。

  “我也同意陈董事的意见,该标的资产估值过高,高于市场平均水平。而且定增股份价格过低,侵犯了原股东,特别是中小股东的利益。”一位准备在25日股东大会现场投出反对票的荃银高科股东向21世纪经济报道记者表示。

  据21世纪经济报道记者查阅相关资料也发现,四川同路的利润承诺过高或难实现,且在披露的多份材料中,存在数据矛盾之处。

  两张弃权票

  2015年11月,荃银高科发布资产重组方案,拟发行股份及支付现金购买四川同路60%的股权,其中,股份支付总对价的60%,现金支付总对价的40%,同时以询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集不超过7000万元配套资金,用于支付购买资产的现金对价及交易费用。

  在该方案中,发行股份购买资产的股票发行价格为每股8.23元。以收益法估值四川同路100%股权估值为2.4亿元。

  财务数据显示,四川同路2013年、2014年、2015年1-9月的净利润分别为101万元、541万元、441万元。其承诺,2016年、2017年及2018年度实现扣非之后的净利润不低于1600万元、2000万元、2400万元。

  然而,并不常见的是,在同一日发布的董事会决议公告上,董事陈金节在数项关键议案中投了弃权票。在解释投弃权票理由时,他表示,标的资产估值过高,定价依据不充分。

  据21世纪经济报道记者获悉,陈金节是荃银高科研发方面的核心人物,是享受国务院颁发的政府特殊津贴的技术专家,长期在种子行业工作,也是荃银高科的两位创始元老之一。目前,陈金节担任公司董事、副总经理,重点主持科研工作。

  “陈金节的意见很有分量。在荃银高科内部引起不小的波动。”在陈投出上述弃权票后,一位接近于荃银高科的知情人士向21世纪经济报道记者说。

  五个月后,当荃银高科再次发布修订后的资产重组方案时,陈金节再次对该议案投出弃权票,理由是“资产评估溢价较高;标的资产定价偏高、定价不公允;发行股票价格定价偏低。”

  除了担任荃银高科董事,截至2016年第一季度,陈金节还持有荃银高科2.59%股权,位列第六大股东之位。

  值得注意的是,在这两次董事会决议中,另一位董事贾桂兰也全部投了弃权票,不过贾桂兰并未就其投弃权票的原因有所说明。

  贾桂兰目前持股9.68%,位列公司第二大股东之位。

  两位合计掌握着荃银高科12.27%股权的董事均对该方案投弃权票,无疑,该方案自发布之后,在董事会内部便引起较大意见分歧。

  并购标的疑云

  被两位元老级别的内部人士纷纷以“弃权”质疑的此次收购对象到底是何方神圣?

  据公开资料显示,四川同路成立于2011年11月,为 “育、繁、推”一体化科技型种子企业,其主营为玉米、油菜种子业务。

  荃银高科的优势在于水稻种子业务,2015年水稻种子业务占到其总营收的56%,而同期玉米种子的营收仅为总营收的9%。在发布拟收购四川同路60%股份的公告时,荃银高科即表示,此举是为了补强其玉米种子业务。

  事实上,对这项收购持反对态度的陈金节以及上述欲在股东会现场投出反对票的有关股东,均对收购的出发点没有异议,但收购方案中对四川同路的估值过高将损害中小股东利益成为其否决的关键。

  根据四川同路的营收数据,2015年,四川同路实现净利润1325万元,而对四川同路的估值为2.4亿元,据此推算,前一年市盈率为18倍。

  “现在市场上,收购玉米种业资产,一般会给10到15倍的市盈率。这个倍数属于较高水平。”中泰证券一位农业分析师告诉记者。

  值得注意的是,方案甫一发出的2015年11月,深交所即对该收购方案发去问询函,其中重点关注了四川同路的业绩承诺合理性的问题。

  “标的公司2016年、2017年和2018年预测净利润分别达到1600万元、2000万元和2400万元,而标的资产2013年、2014年和2015年1-9月实现净利润仅为101万元、541万元和442万元,请公司补充说明标的资产业绩承诺的合理性和可实现性。”

  在回复中,四川同路解释,2013年和2014年,公司开发的新审定良品,同玉18、同玉11、路单819、路鑫88正处于示范推广期,销售尚未完全打开。随着前期的推广及市场反应效果,预计从2015年开始,同路农业新推出的上述品种将进入快速增长期,销售额和净利将快速增长。

  然而,在该文件中披露的其他数据却显示,上述其中两个被寄予厚望的品种,在过去三年的退货率却一直攀升。

  其中同玉18的退货率在2014年为6.89%,2015年前三季度升至14.88%。同玉11的退货率在2013年为16.2%,2014年升至16.8%,2015年前三季度更是骤升至21.3%。

  记者查阅公告发现,在不同的文件中,四川同路所披露的退货率数据还存在不一致,且差异较大的情况。

  在2016年4月份发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露,同玉18在2014年的退货率则变更为32.5%,2015年的退货率则为18.5%。而同玉11在2014年的退货率则跃升至23.2%,2015年为26.4%。

  记者致电荃银高科询问上述问题,证券部工作人员表示,“不太清楚,一切以公告为准。”

  (编辑:罗诺,邮箱:robin_166@@163.com)

前脚狂买天沃科技3000万股“中植系”后脚提名董事

巴菲特的猫 发表了文章 • 0 个评论 • 35 次浏览 • 2016-05-19 07:35 • 来自相关话题

2016年05月19日01:09 每日经济新闻

  ◎每经记者 曾剑

  在市场震荡不休的背景之下,普通投资者出手之时想必一定会三思而后行,更何况机构投资者。然而,现如今“中植系”旗下的一个投资公司,在短短1个月时间便买入天沃科技(002564,收盘价6.80元)3000万股,跃居该公司第二大股东之位。随后,其还向天沃科技提名一人担任董事。令人惊奇的是,上市公司方面十分配合地腾出了位子。在这些让人称奇的动作背后,其究竟意欲何为?

   新晋二股东提名董事

   天沃科技18日公告称,公司于5月17日收到重庆昊融睿工投资中心(有限合伙)(以下简称昊融睿工)发来的《股东函》。函件称,鉴于对天沃科技的发展前景及行业未来的一致看好,昊融睿工作为上市公司股东,现有意向公司提名董事一名,合法合规地履行股东权利与职责,与控股股东及其他广大股东共同做好上市公司治理,辅助公司快速成长,为全体股东创造优良业绩。

  据悉,昊融睿工提名董事人员名为周林。此人历任华控投资基金投资经理,研究部主管,中植集团研究员,凯撒(中国)董事。2011年,其加入中新融创,现任中新融创资副总经理,昊融投资常务副总经理,蒙羊牧业董事。

  事实上,就A股不少案例来看,一些公司虽然成为了上市公司第一大股东,但要提名董事进入董事会就会遭到原有势力的抵触。且一个萝卜一个坑,在上市公司董事会人员齐备的情况下,周林似乎很难进入董事会。

  令人意外的是,天沃科技同步宣称,因工作需要,谢益民请辞公司第三届董事会董事一职。谢益民的辞职无疑恰好给周林腾出了位子。

  值得一提的是,昊融睿工目前持有天沃科技3000万股普通股,占公司总股本的4.06%。这个持股数量足以让昊融睿工成为天沃科技第二大股东,远超原二股东钱凤珠(持股数量为751.42万股)。

  每经投资宝(微信号:mjtzb2)注意到,昊融睿工曾在4月17日向天沃科技发函,主动“坦白”其已通过大宗交易方式买入公司3000万股的行为。昊融睿工当时称,其此举是认同天沃科技的发展理念,看好公司所处行业的未来前景。

  鉴于昊融睿工并未出现在天沃科技一季报10大股东名单,同时,在4月1日~ 4月17日,上市公司只产生了4笔大宗交易,合计成交量为3698.56万股。但其中三笔买方均为华泰证券北京西三环北路营业部,买入数量恰好为3000万股,成交额约为2.3亿元,这无疑正是昊融睿工的席位。而卖方的身份也显而易见。据天沃科技公告所述,公司4月份产生的合计6笔大宗交易,均为控股股东陈玉忠减持之举。

   系“中植系”投资平台

   昊融睿工是何方神圣,缘何有如此实力从陈玉忠手中接货?

  工商资料显示,昊融睿工成立于2012年6月,主要从事投资业务。股权结构方面,该公司股东包括重庆昊融投资、徐州徐工投资、中融国际信托、重庆中新融创投资以及自然人谢金龙。

  据昊融睿工4月17日传递给天沃科技的函件显示,该公司系中新融创资本管理有限公司(以下简称中新融创)投资平台。中新融创是市场领先的专注于上市公司股权投资的私募投资及资产管理公司。从持股结构上看,重庆中新融创投资的唯一股东便是中新融创。

  提到中新融创,或许部分投资者就不会陌生了。公司控股股东为北京中海嘉诚资本管理有限公司,实际控制人为大名鼎鼎的“中植系”掌门人解直锟。从这点而言,昊融睿工此番对天沃科技的大手笔进驻,实际代表着“中植系”对上市公司的投资。

  结合“中植系”近年来在A股市场的动作可以发现,其资本运作方式可谓多种多样。其中主要模式包括通过参与上市公司定增,然后深度介入“铺路”资本运作;入股上市公司创设新型产业并购基金;通过中融国际信托等融资平台进行台前运作等。在每一个前奏后,后续运作接踵而至。多数情况下,相应上市公司股价也会在“中植系”介入后迎来一波较强的攻势。譬如;宝德股份、荃银高科等便是明证。

  鉴于“中植系”在A股市场中的响亮旗号和过往表现,其如今提名董事,这似乎足以让不少天沃科技的投资者感到期待和兴奋。
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2016年05月19日01:09 每日经济新闻

  ◎每经记者 曾剑

  在市场震荡不休的背景之下,普通投资者出手之时想必一定会三思而后行,更何况机构投资者。然而,现如今“中植系”旗下的一个投资公司,在短短1个月时间便买入天沃科技002564,收盘价6.80元)3000万股,跃居该公司第二大股东之位。随后,其还向天沃科技提名一人担任董事。令人惊奇的是,上市公司方面十分配合地腾出了位子。在这些让人称奇的动作背后,其究竟意欲何为?

   新晋二股东提名董事

   天沃科技18日公告称,公司于5月17日收到重庆昊融睿工投资中心(有限合伙)(以下简称昊融睿工)发来的《股东函》。函件称,鉴于对天沃科技的发展前景及行业未来的一致看好,昊融睿工作为上市公司股东,现有意向公司提名董事一名,合法合规地履行股东权利与职责,与控股股东及其他广大股东共同做好上市公司治理,辅助公司快速成长,为全体股东创造优良业绩。

  据悉,昊融睿工提名董事人员名为周林。此人历任华控投资基金投资经理,研究部主管,中植集团研究员,凯撒(中国)董事。2011年,其加入中新融创,现任中新融创资副总经理,昊融投资常务副总经理,蒙羊牧业董事。

  事实上,就A股不少案例来看,一些公司虽然成为了上市公司第一大股东,但要提名董事进入董事会就会遭到原有势力的抵触。且一个萝卜一个坑,在上市公司董事会人员齐备的情况下,周林似乎很难进入董事会。

  令人意外的是,天沃科技同步宣称,因工作需要,谢益民请辞公司第三届董事会董事一职。谢益民的辞职无疑恰好给周林腾出了位子。

  值得一提的是,昊融睿工目前持有天沃科技3000万股普通股,占公司总股本的4.06%。这个持股数量足以让昊融睿工成为天沃科技第二大股东,远超原二股东钱凤珠(持股数量为751.42万股)。

  每经投资宝(微信号:mjtzb2)注意到,昊融睿工曾在4月17日向天沃科技发函,主动“坦白”其已通过大宗交易方式买入公司3000万股的行为。昊融睿工当时称,其此举是认同天沃科技的发展理念,看好公司所处行业的未来前景。

  鉴于昊融睿工并未出现在天沃科技一季报10大股东名单,同时,在4月1日~ 4月17日,上市公司只产生了4笔大宗交易,合计成交量为3698.56万股。但其中三笔买方均为华泰证券北京西三环北路营业部,买入数量恰好为3000万股,成交额约为2.3亿元,这无疑正是昊融睿工的席位。而卖方的身份也显而易见。据天沃科技公告所述,公司4月份产生的合计6笔大宗交易,均为控股股东陈玉忠减持之举。

   系“中植系”投资平台

   昊融睿工是何方神圣,缘何有如此实力从陈玉忠手中接货?

  工商资料显示,昊融睿工成立于2012年6月,主要从事投资业务。股权结构方面,该公司股东包括重庆昊融投资、徐州徐工投资、中融国际信托、重庆中新融创投资以及自然人谢金龙。

  据昊融睿工4月17日传递给天沃科技的函件显示,该公司系中新融创资本管理有限公司(以下简称中新融创)投资平台。中新融创是市场领先的专注于上市公司股权投资的私募投资及资产管理公司。从持股结构上看,重庆中新融创投资的唯一股东便是中新融创。

  提到中新融创,或许部分投资者就不会陌生了。公司控股股东为北京中海嘉诚资本管理有限公司,实际控制人为大名鼎鼎的“中植系”掌门人解直锟。从这点而言,昊融睿工此番对天沃科技的大手笔进驻,实际代表着“中植系”对上市公司的投资。

  结合“中植系”近年来在A股市场的动作可以发现,其资本运作方式可谓多种多样。其中主要模式包括通过参与上市公司定增,然后深度介入“铺路”资本运作;入股上市公司创设新型产业并购基金;通过中融国际信托等融资平台进行台前运作等。在每一个前奏后,后续运作接踵而至。多数情况下,相应上市公司股价也会在“中植系”介入后迎来一波较强的攻势。譬如;宝德股份荃银高科等便是明证。

  鉴于“中植系”在A股市场中的响亮旗号和过往表现,其如今提名董事,这似乎足以让不少天沃科技的投资者感到期待和兴奋。

荃银高科诉中植系 请求判决增持无效

巴菲特的猫 发表了文章 • 0 个评论 • 26 次浏览 • 2016-04-01 07:01 • 来自相关话题

2016年04月01日02:17 证券时报

  证券时报记者 童璐 唐强

  层出不穷的上市公司股权争夺战又有新例。还没坐稳荃银高科(300087)第一大股东位置的中植系,收到了来自上市公司的一纸诉状。

  荃银高科3月31日晚间公告,上市公司向法院起诉重庆中新融泽投资中心及其一致行动人重庆中新融鑫投资中心、西藏中新睿银投资管理有限公司(以下统称“中植系”)违法增持荃银高科股份事项,已获合肥市中院的受理。

  此前上海新梅、西藏旅游的控制权争夺战中,都曾出现上市公司大股东起诉举牌人,请求法院判决举牌方超5%部分无效的诉讼案例。但目前上述股权诉讼案例都还没有判决。像荃银高科这样以上市公司为原告起诉举牌方的,可能还是首例。

  中植系和荃银高科之间的“爱恨情仇”,由来已久。此前中植系旗下中新融泽曾作为战略投资者,以股权受让的方式获得了荃银高科7.9%的股权。而在今年1月13日至2月26日期间,“中植系”旗下公司中新睿银、中新融鑫突然通过二级市场累计增持荃银高科股份2759.01万股,约占公司总股本的8.71%。加上此前中新融泽所持的荃银高科股份,“中植系”三家公司以总持股数16.61%的比例,登上了荃银高科第一大股东的“宝座”。持股比例远超过了荃银高科原第一大股东贾桂兰和公司董事长张琴。

  值得注意的是,由于中新睿银、中新融鑫在持股比例达到5%时未及时向中国证监会和深圳证券交易所提交书面报告,在披露前并未停止交易,而是继续增持至8.71%。因此,安徽证监局决定对中新融泽、中新融鑫、中新睿银采取出具警示函的监管措施,要求中植系“杜绝类似违规行为再次发生”。

  但警示显然没有解决第一大股东易主等严重问题。荃银高科认为,中植系的行为违反了《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,侵害了公司及公司其他股东的知情权和及时采取应对措施的权利,违背了证券市场最基本的公开、公平、公正与诚实信用原则,给公司的企业形象、公司的经营及长期稳定发展造成了重大不利影响。

  因此在本次诉讼中,荃银高科提出三项要求:请求确认三被告违法增持占荃银高科股份总额3.71%股份的民事行为无效;同时要求判令三被告更正上述违法行为;承担本案的诉讼等相关费用。

  与诉讼公告同时发布的董事决议显示,荃银高科是3月30日召开的董事会上通过了上述起诉决议的,在荃银高科9位董事中,7人表示赞成、2人投票弃权。其中独立董事高用明认为其对上述事项的具体情况了解不够充分,因此对本议案投弃权票。董事陈金节未出席本次董事会会议,也未委托其他董事出席,其在此次会议上的投票权视为弃权。
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2016年04月01日02:17 证券时报

  证券时报记者 童璐 唐强

  层出不穷的上市公司股权争夺战又有新例。还没坐稳荃银高科300087)第一大股东位置的中植系,收到了来自上市公司的一纸诉状。

  荃银高科3月31日晚间公告,上市公司向法院起诉重庆中新融泽投资中心及其一致行动人重庆中新融鑫投资中心、西藏中新睿银投资管理有限公司(以下统称“中植系”)违法增持荃银高科股份事项,已获合肥市中院的受理。

  此前上海新梅、西藏旅游的控制权争夺战中,都曾出现上市公司大股东起诉举牌人,请求法院判决举牌方超5%部分无效的诉讼案例。但目前上述股权诉讼案例都还没有判决。像荃银高科这样以上市公司为原告起诉举牌方的,可能还是首例。

  中植系和荃银高科之间的“爱恨情仇”,由来已久。此前中植系旗下中新融泽曾作为战略投资者,以股权受让的方式获得了荃银高科7.9%的股权。而在今年1月13日至2月26日期间,“中植系”旗下公司中新睿银、中新融鑫突然通过二级市场累计增持荃银高科股份2759.01万股,约占公司总股本的8.71%。加上此前中新融泽所持的荃银高科股份,“中植系”三家公司以总持股数16.61%的比例,登上了荃银高科第一大股东的“宝座”。持股比例远超过了荃银高科原第一大股东贾桂兰和公司董事长张琴。

  值得注意的是,由于中新睿银、中新融鑫在持股比例达到5%时未及时向中国证监会和深圳证券交易所提交书面报告,在披露前并未停止交易,而是继续增持至8.71%。因此,安徽证监局决定对中新融泽、中新融鑫、中新睿银采取出具警示函的监管措施,要求中植系“杜绝类似违规行为再次发生”。

  但警示显然没有解决第一大股东易主等严重问题。荃银高科认为,中植系的行为违反了《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,侵害了公司及公司其他股东的知情权和及时采取应对措施的权利,违背了证券市场最基本的公开、公平、公正与诚实信用原则,给公司的企业形象、公司的经营及长期稳定发展造成了重大不利影响。

  因此在本次诉讼中,荃银高科提出三项要求:请求确认三被告违法增持占荃银高科股份总额3.71%股份的民事行为无效;同时要求判令三被告更正上述违法行为;承担本案的诉讼等相关费用。

  与诉讼公告同时发布的董事决议显示,荃银高科是3月30日召开的董事会上通过了上述起诉决议的,在荃银高科9位董事中,7人表示赞成、2人投票弃权。其中独立董事高用明认为其对上述事项的具体情况了解不够充分,因此对本议案投弃权票。董事陈金节未出席本次董事会会议,也未委托其他董事出席,其在此次会议上的投票权视为弃权。

12家公司今年被举牌 中植系闪电增持荃银高科

巴菲特的猫 发表了文章 • 0 个评论 • 33 次浏览 • 2016-03-03 07:11 • 来自相关话题

2016年03月03日06:40 证券日报

  ■本报记者 桂小笋

  年初至今的资本市场动荡,为许多资本派系举牌上市公司创造了“抄底”的良机。据同花顺数据统计可知,以今年1月1日至3月2日为时间节点计算,两市共有12家公司被举牌,其中,有8家公司明确表示,这些举牌方称未来12个月内拟继续增持。

  而这些资本派系在完成举牌之后,开始在上市公司尝试更多的话语权。例如,昨日晚间,成都路桥发布公告称,此前举牌公司的股东发来函件,称“不排除在未来12个月内继续增持成都路桥股份以扩大本人表决权的可能。另外,鉴于成都路桥第四届董事会任期将于2016年4月16日届满,为保障公司第五届董事会及时到任并履行职责,本人拟向成都路桥推荐合格的董事候选人,通过成都路桥股东大会依法行使股东权利并选举相关合格的董事,若本人持股有的股份数决定了届时成都路桥董事会半数以上的成员选任,则本人取得了成都路桥的控制权。”

  中植系闪电式增持荃银高科

  成都路桥股东举牌后开始尝试在公司获得更多话语权的事件并不是个案。此前,中植系的两家公司,在近期大笔增持荃银高科,新增持股份超过了5%的举牌线,再加上此前中植系在荃银高科已持有的股份,中植系持股比例已超过荃银高科的大股东,在3月1日发布公告称被中植系增持的荃银高科,目前正处在被质疑“易主”的论调中。

  荃银高科在2月26日收盘后接到公司持股5%以上股东重庆中新融泽投资中心(有限合伙)(以下简称中新融泽)通知,称其关联主体西藏中新睿银投资管理有限公司(以下简称中新睿银)、重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)(以下简称中新融鑫)于2016年1月13日至2016年2月26日期间,通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份占公司总股本的8.7092%,增持幅度超过1%。

  本次中新睿银、中新融鑫增持后,中新融泽及其关联方合计持有公司股份占公司总股本的16.6097%。公开资料可知,中新睿银、中新融鑫皆为中植系企业。

  细节上来看,此次增持出手极快,在短时间内迅速完成。

  2016年1月13日,中新睿银之股东中新融创资本根据《西藏中新睿银投资管理有限公司》规定的决策权限及决策程序并书面决定,同意中新睿银自2016年1月13日至15日期间,在8元至9元的价格区间范围内,通过二级市场直接购买荃银高科股票不超过350万股;2016年2月25日,中新融鑫之执行事务合伙人根据《重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)合伙协议》规定的决策权限及决策程序并书面决定,同意中新融鑫自2016年2月25日至26日期间,在9元至13元的价格区间范围内,通过二级市场直接购买荃银高科股票不超过2500万股。

  资本派系抄底卷土重来

  《证券日报》记者曾以投资者身份联系荃银高科,对于是否“易主”及目前停牌事项是否和“易主”事项有关的问题,公司只是称“一切以公告为准”。

  不过,从公开的数据信息中可知,中植系的此轮大举增持,只是今年以来各路资本持续增持a股公司,并引发举牌现象群像中的一部分。

  同花顺数据显示,以今年1月1日至3月1日为时间节点计算,上市公司的高管、机构股东、实际控制人(以下简称重要股东)共出手1800余次增持上市公司的股票,其中,不乏出手大方的重要股东。

  数据来看,在这段时间内,两市共有12家公司被举牌,其中,有8家公司明确表示,这些举牌方称未来12个月内拟继续增持。而在上年同期,数据统计只有3家公司被股东举牌。

  激增的举牌背后是否会有新的资本派系“争夺”上市公司现象出现?《证券日报》将继续给予关注报道。
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2016年03月03日06:40 证券日报

  ■本报记者 桂小笋

  年初至今的资本市场动荡,为许多资本派系举牌上市公司创造了“抄底”的良机。据同花顺数据统计可知,以今年1月1日至3月2日为时间节点计算,两市共有12家公司被举牌,其中,有8家公司明确表示,这些举牌方称未来12个月内拟继续增持。

  而这些资本派系在完成举牌之后,开始在上市公司尝试更多的话语权。例如,昨日晚间,成都路桥发布公告称,此前举牌公司的股东发来函件,称“不排除在未来12个月内继续增持成都路桥股份以扩大本人表决权的可能。另外,鉴于成都路桥第四届董事会任期将于2016年4月16日届满,为保障公司第五届董事会及时到任并履行职责,本人拟向成都路桥推荐合格的董事候选人,通过成都路桥股东大会依法行使股东权利并选举相关合格的董事,若本人持股有的股份数决定了届时成都路桥董事会半数以上的成员选任,则本人取得了成都路桥的控制权。”

  中植系闪电式增持荃银高科

  成都路桥股东举牌后开始尝试在公司获得更多话语权的事件并不是个案。此前,中植系的两家公司,在近期大笔增持荃银高科,新增持股份超过了5%的举牌线,再加上此前中植系在荃银高科已持有的股份,中植系持股比例已超过荃银高科的大股东,在3月1日发布公告称被中植系增持的荃银高科,目前正处在被质疑“易主”的论调中。

  荃银高科在2月26日收盘后接到公司持股5%以上股东重庆中新融泽投资中心(有限合伙)(以下简称中新融泽)通知,称其关联主体西藏中新睿银投资管理有限公司(以下简称中新睿银)、重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)(以下简称中新融鑫)于2016年1月13日至2016年2月26日期间,通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份占公司总股本的8.7092%,增持幅度超过1%。

  本次中新睿银、中新融鑫增持后,中新融泽及其关联方合计持有公司股份占公司总股本的16.6097%。公开资料可知,中新睿银、中新融鑫皆为中植系企业。

  细节上来看,此次增持出手极快,在短时间内迅速完成。

  2016年1月13日,中新睿银之股东中新融创资本根据《西藏中新睿银投资管理有限公司》规定的决策权限及决策程序并书面决定,同意中新睿银自2016年1月13日至15日期间,在8元至9元的价格区间范围内,通过二级市场直接购买荃银高科股票不超过350万股;2016年2月25日,中新融鑫之执行事务合伙人根据《重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)合伙协议》规定的决策权限及决策程序并书面决定,同意中新融鑫自2016年2月25日至26日期间,在9元至13元的价格区间范围内,通过二级市场直接购买荃银高科股票不超过2500万股。

  资本派系抄底卷土重来

  《证券日报》记者曾以投资者身份联系荃银高科,对于是否“易主”及目前停牌事项是否和“易主”事项有关的问题,公司只是称“一切以公告为准”。

  不过,从公开的数据信息中可知,中植系的此轮大举增持,只是今年以来各路资本持续增持a股公司,并引发举牌现象群像中的一部分。

  同花顺数据显示,以今年1月1日至3月1日为时间节点计算,上市公司的高管、机构股东、实际控制人(以下简称重要股东)共出手1800余次增持上市公司的股票,其中,不乏出手大方的重要股东。

  数据来看,在这段时间内,两市共有12家公司被举牌,其中,有8家公司明确表示,这些举牌方称未来12个月内拟继续增持。而在上年同期,数据统计只有3家公司被股东举牌。

  激增的举牌背后是否会有新的资本派系“争夺”上市公司现象出现?《证券日报》将继续给予关注报道。